爱柯迪：爱柯迪公司章程（2021年12月修订）

法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券

股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

总经理和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，

股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公

助人发展，在盈利中成长”，以技术研发为驱动力，以新产品开发为导向，创新工艺

水平，提升制造技术，保持在行业的领先地位，积极进行全球化布局，向标准化、模

压铸件产品、精密铸铁件和金属零件产品的开发、设计、生产和销售，模具、夹具等

工装产品的开发、设计与制造；自营和代理各类货物和技术的进出口；自有厂房及办

公用房出租；国际货运代理业务；投资管理（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、

许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。（依法须经批准的项目，经相关部

LIMITED）、中国自然人王振华、中国自然人张建成、宁波领挈股权投资合伙企业（有

限合伙）、宁波领荣股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领鑫股权投资管理合

伙企业（有限合伙）、宁波领禧股权投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波领祺股权

投资管理合伙企业（有限合伙）。公司成立时发起人将其持有原爱柯迪有限公司股权

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定

转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的

司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不

况，在任职期间内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得

得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后

事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股

的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股

或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤

的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、

行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人

之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，公司股东滥用股东权利给

(五)不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股

东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金

占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

(十)对公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购

(一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最

(二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或

算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近

(四)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

(五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资

并经全体独立董事三分之二以上同意。公司在连续十二个月内累计担保金额超过公司

该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东

控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，

表决程序，以确保股东大会的工作效率和科学决策。《股东大会议事规则》规定股东

大会的召开和表决程序。《股东大会议事规则》由董事会拟定，股东大会批准。如《股

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规

和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人

论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立

式的表决时间及表决程序。股东大会采用网络或其他方式投票的，其开始时间不得早

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止

份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有

席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理

人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股

册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权

的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

事长主持，副董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名

法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书的有效资料一并保存，保存期限不

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监

(三)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事（但在公司董事、监事选举实行

累积投票制时应按照本章程第八十三条之规定执行），制定其薪酬方案及支付方法；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计合

(七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产

第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，

集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有

偿的方式征集股东投票权。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比

有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关联股东的表

优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

加计票和监票，并说明股东代表担任的监票员的持股数。审议事项与股东有利害关系

监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。公司可以聘请专业公司

为股东大会议案表决的计票统计提供服务，该专业公司应当对计票统计结果承担责任。

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即

(一)会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关法律、

(二)出席会议的股东及股东代理人人数、所持股份及占公司有表决权总股份的比

(四)每项提案的表决结果，对股东提案作出决议的，应当列明提案股东的名称或

者姓名、持股比例和提案内容，涉及关联交易事项的，应当说明关联股东回避表决情

(五)法律意见书的结论性意见，若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

(二)公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料，保证股东

(三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺董事候

(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交

(六)未经股东大会同意，不得利用内幕消息或职务便利，为自己或他人谋取本应

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限

两年内仍然有效，对其公司商业秘密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成

为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事

门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当

提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计

(七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第（一）、第（二）项规定

(八)决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项

(九)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

(一)交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占公司最

(二)交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

(四)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

(五)交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

决议，提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决

程序，由董事会拟定，股东大会批准。如《董事会议事规则》与《公司章程》存在相

交董事会讨论；独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作

责；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履

会、董事长、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、

法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明

面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有

效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票

应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会

立董事中至少有一名会计专业人士，并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职

(一)提议聘请或更换外部审计机构，以及确定相关审计费用，并报董事会批准；

名，由公司董事长担任，战略委员会主任负责召集和主持战略委员会会议。委员会主

(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、

(七)根据公司实际情况对是否进行发展战略调整、调整的因素与范围进行研究并

(一)根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事

(二)研究董事、总经理及其他高级管理人员的选任或聘任标准和程序，并向董事

(七)对董事、总经理及其他高级管理人员的工作情况进行评估，在必要时根据评

(一)根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关

(二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效考评标准、程序及主要评价体系，奖

(三)审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年

会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(二)实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预算、年度资产

(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告

司的各项工作，受总经理领导，向总经理负责。董事长助理由董事长提名，董事会决

定；董事长助理协助董事长进行公司的各项工作，受董事长领导，向董事长负责。

或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，经董事会决议，可随时解

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持

1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民

(四)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

(五)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

(六)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

(八)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(九)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。《监事会议事规则》规定监事会的召

开和表决程序。《监事会议事规则》由监事会拟定，股东大会批准。如《监事会议事

则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定

性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红

方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的

公司可以采取现金、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利。

后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告

的情况下，则公司应当进行现金分红；若公司无重大投资计划或重大现金支出发生，

及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，现金分红在本次利润分配

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过

体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应

年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公

（1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表

（2）公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定、公司财务经营情况提

出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润分

（3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特

别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股

（4）如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向

股东大会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存

（5）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及

化而需要修改公司利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策

草案。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见，并经出席股东大

会的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司监事会应当对董事会制订和修改的利

润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。调整后的利润分配政策不得违

公司至少每三年重新审阅一次公司股东回报规划，根据股东（特别是公众投资者）、

独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段

的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划

或重大现金支出，公司应当采取现金方式分配股利，公司每年度现金分红金额应不低

公司董事会未提出现金分红预案或者提出的现金分红预案未达到本章程规定的，公司

董事会应在当年的年度报告中或定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资

金留存公司的用途和使用计划，独立董事、监事会应当对此发表审核意见并公开披露；

会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈

章），被送达人签收日期为送达日期；以传真方式送出的，发出之日即为送达日期；

以信函方式送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；以电子邮件方式送

出的，邮件进入对方邮箱之日为送达日期；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为

券日报》中的任意一份和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的

及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应

(五)公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开

始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，

告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五

(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但

规则。股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在

不一致之处，应以本章程为准。本章程未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行；

授权，在股票发行结束后对其相应条款进行调整或补充后，于公司股票在上海证券交

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2021年12月02日 07:01:44

 

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