惠达卫浴：惠达卫浴股份有限公司章程（2022年第一次修订）

合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起

诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

理念，努力为广大消费者持续提供高品质的卫浴产品和服务。注重客户、员工和股东

品、卫生陶瓷洁具配件、整体浴室、整体橱柜、装修材料、高中档系列抛光砖、墙地

板、卫生洁具、五金产品、日用玻璃制品、照明器具、家用电器、衡器、建筑用金属

配件、通用设备（不含特种设备制造）、玻璃纤维增强塑料制品、电子元器件、电力电

子元器件、智能家庭消费设备、气体、液体分离及纯净设备、日用杂品、家具、金属

制品、金属制日用品、非金属矿物制品、电子（气）物理设备及其他电子设备、技术

玻璃制品、玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备、非电力家用器具、家居用品、燃气

器具、新型建筑材料（不含危险化学品）、建筑装饰、水暖管道零件及其他建筑用金属

制品、坐便盖、水箱配件、塑料制品、卫生瓷配套产品；文化用纸、胶印纸的加工；

制镜及类似品、建筑用石加工；原纸销售；纸板、纸箱加工；本企业生产、科研所需

的原辅材料、机械设备、仪器、仪表及零配件的进口业务；医疗器械批发、零售；木

制门窗批发、零售；普通货运；网上销售本公司自产的产品；自营代理各类商品和技

术的进出口业务（国家限制和禁止的除外）；模具及模具配件的生产和销售；卫生洁具、

五金产品、厨具卫具及日用杂品研发；日用化学产品、消毒剂（不含危险化学品）、日

用百货、化妆品、日用品、高性能有色金属及合金材料、新型陶瓷材料、电子产品、

厨具卫具及日用杂品、涂料（不含危险化学品）、化工产品（不含许可类化工产品）销

售；企业管理咨询服务；专业设计服务；家具安装和维修服务；金属制品修理；电子、

陶瓷有限责任公司（原为唐山惠达陶瓷（集团）厂）、唐山市丰南区惠达洁具有限责任

公司（原为唐山惠达陶瓷（集团）厂分厂）、丰南市黄各庄镇经济联合社和丰南市黄各

庄镇宣庄管理区经济联合社（丰南市黄各庄镇经济联合社和丰南市黄各庄镇宣庄管理

区经济联合社现已不存在，其职能由丰南区黄各庄镇农村经济经营管理站承继），上述

股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的原因收购本公司股份的，需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议后实

购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或

者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，

司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转

性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具

事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同

行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东

有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法

规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制

第四十一条公司下述对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、

4、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产

5、按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东书面请求时；

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其它方式投票的开始时间，不得早于现场

列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少

第五十八条公司董事会和其它召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明及持股凭证；委托

代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出

者其它授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其它授权文件，和投票代理委托

议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数

共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的

股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，

董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的

出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份

第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效

等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东

大会或直接终止本次股东大会并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会

规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证

券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为其行使

提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向

等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披

规定的关联股东回避制度并宣布需回避表决的关联股东的名称。需回避表决的关联股

东不应参与投票表决，如该关联股东参与投票表决的，该表决票作为无效票处理。

先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

提名人应事先征求被提名人同意后，方提交董事、非职工代表监事候选人的提案。董

事、非职工代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承

诺公开披露的董事、监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事、监事

名（含两名），实行累积投票制。累积投票制是指股东大会在选举两名以上董事、监事

时，股东所持每一股份都拥有与应选董事、监事总人数相等的投票权，股东既可以用

所有的投票权集中投票选举一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董

候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东

的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公

司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有

的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选

数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够

票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如

位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当

有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股

第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持

人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时组

人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项

判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原

公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。其对公司商业秘密保密义

务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息；其他义务的持续期间应当根

据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情

代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事

第一百零七条董事会由九名董事组成，其中独立董事不少于三名。设董事长一人，

（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

（九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

（十六）上市公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董

1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高者为准）占上市公司

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会

（十七）审议批准除本章程规定的须提交股东大会审议批准以外的对外担保事项；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其它职权。

门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当

提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员

会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计

事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当

职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事

共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以

董事会会议以现场召开为原则。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，也

可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。董事会会议也可以采取现场与其它方

出现特别紧急事由需召开董事会会议时，可不受上述通知时限和通知形式的限制。

议，必须经全体董事的过半数通过。董事会依照公司章程第二十五条审议因公司章程

第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项原因收购公司股份的，董事会会议

对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经

项决议行使表决权，也不得代理其它董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关

联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，

事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第一百二十八条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（八）公司员工的晋升、奖惩和职务调动，但本章程规定应由董事会决定的除外；

（九）公司发生本章程第一百零八条第（十六）项标准以下的交易事项，由公司总

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告

副总经理、财务总监可以在任期届满以前提出辞职。有关副总经理、财务总监辞职

员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本

意见。监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

事会设主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监

事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一

监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不低于三

分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其它形式

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

监事会会议以现场召开为原则。监事会会议在保障监事充分表达意见的前提下，也

可以通讯表决方式、电话方式、视频方式召开。监事会会议也可以采取现场与其它方

第一百四十九条监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则由监事会拟定，股东大会批准。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分

条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配；利润分配不得超过累计可分配利润的

在当年归属于母公司的净利润为正的前提下，公司原则上每年进行一次利润分配，

准无保留意见的审计报告且在公司外部经营环境和自身经营状况未发生重大不利变化、

无重大投资计划或重大现金支出发生、满足公司正常生产经营的资金需求的情况下，

公司应当首先采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供

状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，综合考虑公司成长性、每股净资产和每

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红

以及是否有重大资金支出安排等因素的基础上，根据上述原则提出当年利润分配方案。

1.利润分配方案应经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议利润

分配方案时，须经全体董事过半数表决同意，独立董事对利润分配方案发表独立意见。

2.股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之

润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。股东大会

审议当年利润分配方案时应当提供网络投票表决方式，且该方案须经出席股东大会的

1.董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、

条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

2.董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公

众投资者的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资

者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是

中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心

1.公司因生产经营、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境或者自身经

营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中

国证监会和证券交易所的有关规定，“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不

2.董事会制定有关调整利润分配政策的议案时应当充分听取独立董事的意见；利润

分配政策调整应经董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会在审议调整利润分配

政策时，须经全体董事过半数表决同意，董事会审议通过的有关调整利润分配政策的

议案，独立董事应当发表明确意见。如该议案包含对公司章程确定的现金分红政策进

行调整或者变更的内容，股东大会审议该议案时应当提供网络投票表决方式，且该议

第一百五十九条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。

计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述

的，该邮件进入该特定系统的日期为送达日期，未指定特定系统的，该邮件进入收件

人的任何系统的首次时间为送达日期；公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回

执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付

的发送完成报告上所载日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊

第一百七十二条公司指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日

报》中的一家或多家报刊和上海证券交易所网站作为刊登公司公告和其它需要披露信

财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》或《证券日报》上公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债

日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》或《证

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中

国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》或《证券日报》上公告。债权人自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债

机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》或《证券日报》上公告。债权人应当自

接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申

定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的事项与修改后的法

第一百九十四条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其它关系。

第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“少于”、“低于”、“多

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2022年01月04日 21:20:57

 

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