中联科技：公司章程（修订）

　　第五节股东大会的召开．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．口

　　第五章董事会．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．四

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　　第三节会计师事务所的聘任．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

　　第十一章通知和公告．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．丑

　　第一节通知．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．丑

　　的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公

　　司法》〉、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众

　　公司监管指引第3号一一章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理

　　股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、

　　高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起

　　诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉

　　业道德，自主经营，诚实守信，全面规范公司治理，强化内部控制制度，自觉接受政

　　府部门和社会公众的监督，努力提高经济效益，积极承担社会责任，为员工提供良好

　　信息系统集成服务；信息技术与管理咨询服务；健康管理与咨询服务（不含医疗诊治）。

　　公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准。

　　司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于

　　第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销该部分股份；属于第（二）项、

　　股份总额的5%：用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出：所收购的股份应当l

　　协议转让股份，不得采取公开方式向社会公众转让股份，股东协议转让股份后，应当

　　司公开发行股份前己发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起l年内不

　　情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%;

　　所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，

　　将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此

　　所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购

　　董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法

　　行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的

　　证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股

　　或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤

　　程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股

　　东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政

　　法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提

　　之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难

　　以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

　　任：公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权

　　第三十七条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，

　　控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及公司章程规定，给公司及其他股东造成

　　东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、

　　资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制

　　司资产的情况，公司董事会应立即向人民法院申请司法冻结控股股东或实际控制人所

　　侵占的公司资产及所持有的公司股份。凡控股股东或实际控制人不能对所侵占公司资

　　产恢复原状或现金清偿的，公司董事会应按照有关法律、法规、规章的规定及程序，

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供

　　董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，

　　董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日

　　为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

　　本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反

　　独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，

　　会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监

　　单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临

　　时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，

　　股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进.,

　　不得多于7个交易日，且应当晚于公告的披露时·问。股权登记日一旦确定，不得变更。

　　东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

　　秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制

　　份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份

　　席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明：委托代理

　　人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书

　　或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委

　　出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继

　　包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

　　议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确

　　持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

　　录由信息披露事务负责人负责。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代

　　表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代

　　理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10

　　力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

　　东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告和通知各股东。同时，召集人应向公司

　　（六）除法律、行政法规规定或本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　大会有表决权的股份总数；同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

　　票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或

　　者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数：股东大会决议的公告应当充分披

　　会应根据法律法规和全国中小企业股份转让系统的有关规定，对拟提交股东大会审议

　　的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有

　　过，如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的

　　东大会照常进行，但所审议的事项应当由出席该股东大会的全部股东（包括股东代理

　　将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

　　事会提名，上述候选人也可以由单独或者合计持有公司5%以上股份的股东提名：

　　出前向股东大会召集人提供董事、监事候选人的详细资料，如股东大会召集人认为资

　　承诺所提供的候选人资料真实、完整，并保证当选后履行法定和本章程规定的职责。

　　股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，

　　事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东

　　与应选出董事、监事人数相同的表决票数，即股东在选举董事、监事时所拥有的全部

　　事候选人的得票情况，依照董事、监事候选人所得票数较多者当选为董事、监事，董

　　（四〉实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东（包括股东代理人〉

　　宣布对董事、监事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选

　　（五）董事会、监事会应当根据股东大会议程，事先准备专门的累积投票的选票。

　　该选举票与其他选票相同的部分除外，还应当明确表明是董事、监事选举累积投票选

　　票的字样，并应当标明会议名称、董事或监事候选人姓名、股东姓名、代理人姓名、

　　项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

　　计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

　　数组织点票：如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主

　　持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即

　　人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项

　　第九十二条股东大会通过有关董事、监事：ì＆举提案的，新任董事、监事自股东

　　判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年：

　　（八）中国证监会和全国股转公司及法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

　　时改边，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

　　国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

　　义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董

　　部门规章的有关规定执行，并在本章程中明确独立董事的权利义务、职责及履职程序。

　　事项、委托理财、关联交易的权限为不超过公司最近一期经审计净资产的30%，超过

　　该数额或虽未超过该数额但董事会认为对公司有重大影响的，应报股东大会批准；重

　　对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额提交董事会或者股东

　　大会审议：实际执行超出预计金额的，公司应当就超出金额所涉及事项履行相应审议

　　专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会

　　审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与

　　考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

　　第一百一十四条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事会，可以提

　　议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的

　　无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通

　　委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效

　　期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权

　　利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、信息披露事务负责人和记录人应当在

　　文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应取得全国

　　股转系统董事会秘书资格证书，遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　董事会秘书可以在任期届满以前提出辞职。董事会秘书辞职应向董事会提交书面辞职

　　报告。董事会将在2日内披露有关情况。如董事会秘书辞职未完成工作移交且相关公

　　告未披露时，在改选出的董事会秘书就任前，原董事会秘书仍应当依照法律、行政法

　　规、部门规章和本章程规定，履行董事会秘书职务。发生上述情形的，公司应当在2

　　成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和

　　监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议：监事会

　　主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持

　　于1/3。监事会的职工代表由公司职工通过职工大会民主选举或更换，非职工代表由

　　（七〉依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼：

　　（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

　　股份转让系统公司有关规定及本章程规定，真实、准确、完整、及时＼持续地披露对

　　报告：临时报告包括股东大会、董事会和监事会决议、关联交易以及其他重大事项。

　　不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相

　　的负责人，负责信息披露事务。董事会秘书不能履行职责或者公司暂未设置董事会秘

　　理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动。

　　（一）公司发展战略，包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等；

　　（四〉公司依法可以披露的重大事项，包括公司的重大投资及其变化、资产重组、

　　收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变

　　转让系统报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向全

　　公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　的可持续发展，公司董事会、监事会和股东大会对利润分自己政策的决策和论证过程中

　　（二）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时·，先从该股东应

　　1.利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规

　　2.公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正，且不存

　　在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，可以采取现金方式分

　　配股利。公司是否进行现金方式分配利润以及每次以现金方式分配的利润占母公司经

　　3.公司发放股票股利的条件：公司在经营情况良好，董事会认为发放股票股利有

　　利于公司全体股东整体利益时·，可以提出股票股利分配预案交由股东大会审议通过。

　　况提出、拟定利润分配预案，并对其合理性进行充分讨论，通过后提交股东大会审议。

　　股东大会审议利润分配方案时－，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行

　　沟通和交流，充分昕取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

　　（六）利润分配政策的调整：公司因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化，

　　确需对本章程规定的利润分配政策进行调整或变更的，需经董事会审议后提交股东大

　　会审议。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和全国中小企业股份转让系统有

　　会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百六十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时－，提前30天事先通知会

　　计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述

　　章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5

　　个工作日为送达日期：公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报

　　纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报

　　纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日

　　记机关办理变更登记：公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应

　　其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上

　　第一百八十五条公司因本章程第一百八十三条第（一）项、第（二）项、第（囚）

　　项、第（五〉项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开

　　始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，

　　报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日

　　纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，应通过向公司住所地人民法院提起诉讼

　　于30日，如果30日内协商无果，任何一方可以提交证券期货纠纷专业调解机构进行

　　（一〉控股股东，是指其持有的普通股占公司股本总额50%以上的股东：持有股

　　份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权己足以对股东大会的决议

　　与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

　　财务资助：5、租入或者租出资产；6、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营

　　7、赠与或者受赠资产：8、债权或者债务重组：9、研究与开发项目的转移：10、

　　签订许可协议：11、放弃权利：12、中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

　　品等与日常经营相关的交易行为。本条所述交易，不包含公司经营范围内相关业务合

　

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2022年01月14日 22:37:12

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