山东威达：公司章程（2022年1月）

第一章 总 则……………………………………………………………………………4

第二章 经营宗旨和范围…………………………………………………………….…5

第三章 股 份……………………………………………………………………..…….5

第一节 股份发行…………………………………………………………………..5

第三节 股份转让…………………………………………………………….……7

第四节 其他…………………………………………………………………..…..7

第四章 股东和股东大会…………………………………………………………..….8

第一节 股东…………………………………………………………………..…..8

第二节 股东大会一般规定……………………………………………….…….10

第三节 股东大会的召集………………………………………………….…….12

第四节 股东大会的提案与通知………………………………………….…….13

第五节 股东大会的召开………………………………………………….…….14

第六节 股东大会的表决和决议………………………………………….…….16

第五章 董事会……………………………………………………………….………20

第一节 董事……………………………………………………………….….…20

第二节 董事会…………………………………………………………….….…23

第三节 独立董事……………………………………………………………..…26

第四节 董事会秘书………………………………………………………..……31

第六章 总经理及其他高级管理人员……………………………………………….33

第七章 监事会……………………………………………………………………….35

第一节 监事…………………………………………………………….……….35

第二节 监事会……………………………………………………………….….35

第三节 监事会决议……………………………………………………………..37

第八章 财务、会计和审计……………………………………………………….….37

第一节 财务会计制度………………………………………………….….……37

第二节 内部审计………………………………………………………..………41

第三节 会计师事务所的聘任…………………………………………………..41

第九章 通知与公告………………………………………………………………….42

第十章 合并、分立、解散和清算…………………………………………………43

第二节 解散和清算……………………………………………………………..44

第十一章 修改章程………………………………………………………………….45

第十二章 附 则………………………………………………………………………46

第一条 为维护山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权

益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华

公司经山东省经济体制改革委员会以鲁体改函字[1998]第29号文批准，由山东威达机床

工具集团总公司、文登市精密机床附件厂、文登市蔄山福利塑料厂、文登市蔄山房地产开发

有限公司、山东威达机床工具集团总公司职工持股会共同发起设立，并于1998年7月8日在

山东省工商行政管理局办理公司注册登记，获发《企业法人营业执照》，营业执照号：

第三条 公司于2004年6月21日经中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）

批准，首次向社会公众发行人民币普通股30,000,000股，于2004年7月27日在深圳证券交

公司于2014年4月9日经中国证监会批准，非公开发行人民币普通股125,984,251股，

公司于2016年3月8日经中国证监会批准，非公开发行人民币普通股65,964,168股，

公司于2021年9月28日经中国证监会批准，非公开发行人民币普通股17,500,165股，

第五条 公司住所：山东省威海临港经济技术开发区苘山镇中韩路2号，邮政编码：

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东

之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具

有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总

经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书和财务负责

第十二条 公司的经营宗旨：以市场为导向，以提高经济效益为中心，坚持“质量第一、

用户至上、科学管理、开拓创新”，努力提高企业的经济效益，为股东提供长期稳定的回报。

第十三条 公司的经营范围：钻夹头及配件、粉末冶金制品、精密铸造制品、机床及附

件、电动工具及配件、锯片、带锯条、电子开关、自动化设备、环保设备及仪器仪表、汽车

转向螺杆、螺母、总成的研发、设计、生产、销售；金属铸、锻加工；家用电器、五金交电、

机械电子设备的销售；环境监测、技术检测、专业设计服务；资格证书范围内的进出口业务；

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有

同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所

第十七条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

第十八条 公司成立时股份总数为4,000万股，发起人山东威达机床工具集团总公司以存

货、机器设备和建筑物作为出资认购股份1,000 万股，占当时公司股份总数的25%；文登市

精密机床附件厂以现金出资认购股份995 万股，占当时公司股份总数的24.88%；文登市蔄山

福利塑料厂以现金出资认购705 万股，占当时公司股份总数的17.62%；文登市蔄山房地产开

发有限公司以现金出资认购100 万股，占当时公司股份总数的2.5%；山东威达机床工具集团

总公司职工持股会以现金出资认购1,200 万股，占当时公司股份总数的30%。

第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或

第二十一条 公司根据经营发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决

第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有

第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司

第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股

份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司

股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持

第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司5%以上股份的股东违反《证券

法》相关规定，将其所持本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的

证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的

公司董事会不按照第一款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任，股东有权要

求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以

第三十条 公司股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易。公司不得

第三十一条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的凭证建立股东

名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，

第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，

由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的

（五）缴付合理费用后有权查阅本章程、本人持股资料，公司债券存根、股东大会会议

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持

有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提

第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民

法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章

程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第三十六条 公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，应当依

法、积极地采取措施制止股东或者实际控制人侵占公司资产。具体措施包括但不限于：向董

事会、监事会、股东大会提出暂停向占用公司资金或资产的股东清偿对等金额的到期债务，

公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司董事

会应当在事实得以查明或确认之日起10个工作日内召集、召开会议，视情节轻重对直接责任

人给予处分；对负有严重责任的董事，应当及时召集股东大会并提请股东大会予以罢免。

公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的，

公司董事会应立即申请司法冻结控股股东所持公司股份，凡不能以现金清偿的，通过诉讼途

第三十七条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，

给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起

三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害

的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的

第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当

第四十条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应

第四十一条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严

格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、

借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的

（十四）审议达到下列标准之一的交易（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）：

1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资

2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度

3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经

4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以

5、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金

（十五）审议公司与关联人发生的交易金额在人民币3,000万元以上，且占公司最近一

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，

第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

第四十六条 股东大会将设置会场，以现场投票和网络投票相结合的方式召开，公司通过

深圳证券交易所交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。股

东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其

他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于股东大

会召开当日上午9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》和本

第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股

东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的

第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提

出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会

第五十条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大

会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大

会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知

中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，

视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股

第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证监会山东监

第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董

事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大

会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取

第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且

第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案

并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已

列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，

第五十六条 召集人应当于年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对

拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，

发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股权登记日与会议日

第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通

知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2

第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于

干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关

第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，并依照

第六十二条 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授

第六十三条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效

证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议

的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，

代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

第六十五条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

第六十六条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他

授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出

第六十七条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员

姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人

第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公

司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持

有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

第六十九条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经

第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主

持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股

东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十一条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通

知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事

第七十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作

第七十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说

第七十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有

表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登

第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比

第七十六条 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记

录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册

及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第七十七条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊

原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终

止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会山东监管局及深圳证券交易所

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产

（五）审议公司委托理财的标的（如股权）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以

（八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重

第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法

规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者

委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提

禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公开征集股东权利违反法律、行政

法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承

第八十二条 上市公司进行关联交易，应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离

市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件，并与关联方就关联交易签订书面协议。协

议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决

权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出

第八十三条 公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、3,000万元以下，且高

于公司最近一期经审计净资产0.5%（含0.5%）、低于公司最近一期经审计净资产 5%的关联交

易，或者公司与关联自然人的单次或累计金额为人民币30万元以上（不含本数）的关联交易，

由公司董事会审议。公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在

3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5%(含5%)的关联交易，由董事会审议通过

后提交股东大会审议。此项关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执业证券、期货

相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该关联交易提交股东大会审议。

公司与关联人进行的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或

第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与

董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负

第八十五条 持有公司股份总额的百分之三或以上的股东可提名董事候选人及由股东担

董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。候选董事、由股东担任的监

事应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人的资料真实、

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者

监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。每位股东所投的董事(独立董事、

监事)选票数不得超过其拥有董事（独立董事、监事）选票数的最高限额。在执行累积投票时，

投票股东必须在一张选票上注明其所选举的所有董事（独立董事、监事），并在其选举的每名

董事（独立董事、监事）后表明其使用的投票权数。如果选票上该股东使用的投票总数超过

该股东所合法拥有的投票数，则该选票无效；如果选票上该股东使用的投票总数不超过该股

董事（独立董事、监事）候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每一位当

选董事（独立董事、监事）的得票必须超过出席股东大会所持股份的半数。对得票相同的董

事（独立董事、监事）候选人，若同时当选超出董事（独立董事、监事）应选人数，需重新

若一次累积投票未选出《公司章程》规定的董事（独立董事、监事）人数，对不够票数

的董事（独立董事、监事）候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。选

第八十七条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提

案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不

第八十八条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一

第八十九条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现

第九十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

通过网络或其他方式投票时，公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的

第九十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

第九十三条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反

对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

第九十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点

票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有

第九十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、

所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结

第九十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大

第九十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束

第九十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本

第一百零一条 新任董事应当在股东大会通过其任命后一个月内，签署《董事声明及承诺

第一百零二条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履

第一百零三条 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高

级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第一百零四条 采用累积投票制选举或更换董事时，将待选董事候选人分为非独立董事与

股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立

董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人，按得票多少依次决

股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事

人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立

第一百零五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责

第一百零六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法

律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

第一百零七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不

第一百零八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事

第一百零九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和

股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后内的一年内仍然有效。

第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会

行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事

第一百一十二条 董事会由九名董事组成，设董事长一名，副董事长一名，独立董事三名。

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司

（十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定公司因本章程第二十三

第一百一十四条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见

第一百一十五条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工

第一百一十六条 董事会进行对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收

购出售资产、对外担保的权限应当在权限范围内进行，对项目进行严格审查。重大投资项目

应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会在股东大会授权范围内，

有权决定不超过公司净资产（最近一期经审计）百分之五十的对外投资（含委托理财、委托

公司发生“购买或出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算

标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总

资产30％的，除应当披露并进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议

“提供担保”事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经审计净资产

（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过

董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会

审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或受该实际

控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权

第一百一十七条 全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规

第一百二十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，

由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举

第一百二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书

第一百二十二条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以

提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百二十三条 召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开二日前通知全体董事。

董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事

认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事

第一百二十五条 除本章程另有规定外，董事会会议应有过半数以上的董事出席方可举

行。除法律法规及本章程另有规定除外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第一百二十六条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决

议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事

出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联

第一百二十七条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由

第一百二十八条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其

他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未

第一百二十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公

司章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。

公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨

第一百三十二条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相

关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权

独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其主要股

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等

服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告

（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单

（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其独立

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，

不包括根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

第一百三十五条 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之

（二）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚

（三）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关

（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚

（六）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

（七）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能

亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月

第一百三十六条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分

了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事

的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判

第一百三十七条 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立

董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深

圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面

深圳证券交易所在收到前款所述材料的五个交易日内，审核独立董事候选人的任职资格

和独立性。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举独立董

事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可作为董事候选人选举为

在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被提出异议的情

第一百三十八条 独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连任不得超过两

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分

（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托

理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品投资等重

（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高于三百万元

且高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或者其他资金往来，以及公司是否采取有效措施

（八）公司拟决定其股票不再在本所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及公司

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见

及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事

的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分

第一百四十条 独立董事应当依法履行董事义务，按时出席董事会会议，充分了解公司经

营运作情况和董事会议题内容，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料，维护上市公

独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情

上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当

第一百四十一条 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别职

（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审

独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采

前述第（一）、（二）项，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

第一百四十二条 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料

和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事

项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分

的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书

面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董

（二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行

职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立独立董事工作制度，董

事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当

（三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大

会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或

（六）公司建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致

第一百四十四条 独立董事每年至少应召开一次独立董事会议，以交流工作经验，总结工

第一百四十五条 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会

予以撤换。除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事

任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别披露事项予以披露。

第一百四十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书

面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职导致公司独立董事少于三人或董事会成员低于法定最低人数或六人的，在

改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。

董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以

第一百四十七条 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向公司董事会提出

对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司和中小投资者合法

权益的独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公

司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披

第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第一百四十九条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具

有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列

（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息

的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易

（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司

（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员

及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公

（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、其他规范

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、其他

规范性文件和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果

董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并

第一百五十一条 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与

股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工

第一百五十二条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息

披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关

资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证

第一百五十三条 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董

事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易

第一百五十四条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司现任监

事、公司聘请的会计师事务所的注册会计师、律师事务所的律师、国家公务员及其他中介机

第一百五十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘

书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼行董事及公司董事会秘书的人

第一百五十六条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。董事会秘书

董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人

公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的

职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书

如有特殊情况，董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，

第一百五十七条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内

（四）违反国家法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程，给投资者造成重大损失。

第一百五十八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会

秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。

证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证

第一百五十九条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理、副

总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事

第一百六十条 本章程第一百条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的高级管理人

本章程第一百零五条关于董事的忠实义务和第一百零六条（四）－（六）关于勤勉义务

第一百六十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

第一百六十四条 总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

第一百六十五条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公

司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百六十六条 总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、

解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

第一百六十九条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办

第一百七十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的

第一百七十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义

第一百七十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于

法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，

第一百七十五条 监事应当对公司定期报告签署书面确认意见，并保证公司披露的信息真

第一百七十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承

第一百七十八条 监事有权了解公司经营情况。上市公司应当采取措施保障监事的知情

权，为监事正常履职提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费

监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并

向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或

监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失

第一百七十九条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由全体监

事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。

监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会

（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所

第一百八十二条 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事通

第一百八十三条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确

（一） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和本章程规

（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；

第一百八十八条 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签

第一百八十九条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计

第一百九十条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会和深圳证券交易

所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起两个月内向中国证监会山东

监管局和深圳证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结

束之日起的一个月内向中国证监会山东监管局和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。

第一百九十一条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任何

第一百九十二条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积

金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法

定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年

利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润

中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股

第一百九十三条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公

司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该

公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，

1、公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，并优先进行现金分红

2、公司应积极推行以现金分红方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当采用现金

（1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正

（3）公司未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除

①公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一

②公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一

（1）公司每年以现金分红方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且

最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三

十。若公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，

（2）公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平

以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的

（2）董事会认为公司具有成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模不匹配

（3）股票股利的具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进

行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红

或送股。除非经董事会论证同意，且经独立董事发表独立意见、监事会决议通过，两次分红

1、公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，公司董事会在利润

分配政策论证过程中，需与独立董事充分讨论，在考虑对股东持续、稳定、科学的回报基础

上，形成利润分配政策。 独立董事应对利润分配政策是否损害中小投资者合法权益发表明确

2、若公司外部经营环境发生重大变化或现有的利润分配政策影响公司可持续发展时，公

司董事会可以提出修改利润分配政策；公司董事会提出修改利润分配政策时应以股东利益为

出发点，充分考虑中小股东的意见，注重对投资者利益的保护，并在提交股东大会的议案中

3、公司董事会制定与修订利润分配政策，应当通过包括但不限于电话、传真、网络平台、

公司邮箱、来访接待等各种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小

4、公司董事会制订和修改的利润分配政策，需经独立董事认可后方能提交董事会审议，

5、公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持

表决权的三分之二以上通过。公司股东大会审议调整或者变更现金分红政策时，董事会、独

立董事和符合一定条件的股东可以向公司中小股东征集其在股东大会上的投票权。

1、公司董事会结合公司具体经营数据、盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金

需求，并结合股东特别是中小股东、独立董事的意见，认真研究和论证公司现金分红的时机、

条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，在考虑对全体股东持续、稳定、科

2、董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以

上独立董事表决同意并发表明确独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提

3、股东大会对利润分配方案进行审议前，公司可通过接听投资者电话、传真、邮件、公

司网站、互动平台、邀请中小股东参会等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，

4、公司利润分配方案拟定后应提交董事会和监事会审议，经独立董事发表意见后提交股

东大会进行表决。公司当年盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应就未进行现金分红

的原因、留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表独立意见、

（一）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项

（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分

（6）若对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和

（二）若公司年度盈利但董事会未提出现金利润分配预案，公司应在年度报告中披露未

分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见。

监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

第一百九十七条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活

第一百九十八条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计

第一百九十九条 公司聘用符合《证券法》要求的会计师事务所进行会计报表审计、净资

第二百条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委

第二百零一条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、

第二百零三条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务

所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

第二百零四条 公司除对公司持股50%以上的控股子公司外，不对任何其他公司提供任何

（一） 公司对外担保单次担保不得超过最近一期经审计的净资产30％；为单一担保对

象担保不得超过最近一期经审计的净资产30％；担保总额不得超过最近一期经审计的净资产

（二）公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。

第二百零五条 公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际

（一） 被担保对象为依法设立并有效存续的企业法人，不存在依法应予以终止的情形；

第二百零七条 董事会在审议公司对外担保事项时应当取得董事会全体成员2/3 以上签

第二百零八条 公司必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和本章程的有关规定，

第二百一十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收

第二百一十五条 公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章，被送达人签

收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；

第二百一十六条 因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到

第二百一十七条 公司依法披露的信息，应当在证券交易场所的网站和符合国务院证券监

督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新

第二百一十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清

单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的

信息披露报纸或巨潮网上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公

第二百二十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通

第二百二十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监

会指定的信息披露报纸或巨潮网上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知

书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的

第二百二十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向山东省工商行政

管理局办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途

径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百二十六条 公司有本章程第二百二十五条第（一）项情形的，可以通过修改本章程

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通

第二百二十七条 公司因本章程第二百二十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清

算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请

第二百二十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在证券交易

场所的网站和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体上公告。债权人应当自接到通知

书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行

第二百三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清

第二百三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

第二百三十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十四条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政

第二百三十六条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的

第二百三十七条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改

第二百三十八条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例

虽然不足50。

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2022年01月28日 01:44:19

 

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