宏和科技：宏和电子材料科技股份有限公司章程

公司以发起方式设立，系由上海宏和电子材料有限公司整体变更为股份有限公司，由

第七条 公司为永久存续的股份有限公司，为独立法人，并受中国法律、行政法规及

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公

第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理

人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、

监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、

经依法登记，公司的经营范围为：生产电子级玻璃纤维布，生产电子级玻璃纤维超细

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购

第十七条 公司系从上海宏和电子材料有限公司整体变更而来，上海宏和电子材料

按其在上海宏和电子材料有限公司的出资额及持股比例，以各自在上海宏和电子材料有限

公司中所拥有的权益出资，足额认购公司本次发行的股份。发起人所认购的股份同股同权，

同股同利。公司设立时，全体发起人（股东）在公司的认购股数和持股比例如下：

第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、

第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出

第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及

第二十二条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收

公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授

公司依照本章程第二十二条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，

让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股

会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种

第三十条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行

为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为

(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决

(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

第三十二条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明

第三十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款

第三十五条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

第三十八条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公

(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事

(一) 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净

(二) 按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资

(五) 公司连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对

对于董事会权限范围内的担保事项，除应经全体董事的过半数通过外，还应经出席董

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该

第四十一条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和

第四十三条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或者股东大会召集人指定的

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参

第四十四条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

第四十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临

时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

第四十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派

第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配

第五十条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十一条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提

案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中

股东大会通知或补充通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会

(三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人

股东大会通知中应确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7

公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方

容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露

股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选

第五十六条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前

第五十七条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。

对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报

第五十八条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并

第五十九条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的

有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会

议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十一条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的

第六十二条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者

其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需

第六十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议

人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被

第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共

同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会

第六十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董

持；公司未设副董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行

大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东

第六十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大

第六十九条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以

(二) 会议主持人以及列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数

第七十二条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与

现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保

第七十三条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等

特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或

(六) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总

(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权

应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东

第七十八条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其

(一) 股东大会审议关联交易事项之前，公司应当依照国家的有关法律、法规的规

(二) 股东大会决议有关关联交易事项时，关联股东应主动回避，不参与投票表决；

(三) 股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持

第七十九条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优

先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该

人，由董事会进行资格审查并决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会表决。

提名人在提名董事或监事候选人之前应当取得该候选人的书面承诺，确认其接受提名，

并承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事或监事

与应选董事、监事人数的乘积。股东可以按意愿将其拥有的全部投票表决权集中投向某一

第八十二条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会

第八十四条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权

第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己

第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票

第八十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、

第八十九条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组

织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布

结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事一经选举通

第九十三条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股

(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判

(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产

(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员

第九十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他

(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交

(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿

第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国

(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

第九十八条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为

第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董

第一百条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司

第一百〇一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表

公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公

第一百〇二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，

事外的其他职务，并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的

第一百〇四条 独立董事应当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东

的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或

(六) 在与公司及其控股股东具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管

第一百〇八条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理人员及公司

机构和人员有违反法律、行政法规、规章及本章程规定情况的，应及时提出书面要求予以

第一百〇九条 董事会决议违反法律、行政法规、规章或本章程，致使公司遭受严重损

第一百一十条 除本节关于独立董事的特别规定之外，独立董事还应同时遵守本章程关

(一) 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的

(三) 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为

(四) 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，

(五) 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

(六) 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股

(七) 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人

董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。

各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。董事会负

(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对

(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘

第一百一十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计

第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提

第一百一十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事

项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有

（一）公司发生的交易（提供担保除外）达到以下标准之一时，须报经董事会批准：

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额

公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达

1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年

3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

4、交易的成交金额（含承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以

5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额

1、交易金额低于最近一期经审计净资产绝对值的5%，或绝对金额低于3000万元的关

联交易；连续十二个月内和不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易或者与同一关联

人发生的交易，该关联交易累计交易金额低于最近一期经审计净资产绝对值5%，或绝对金

额低于3000 万元的关联交易，必须向董事会秘书报送备案材料，由公司董事会审议批准

2、公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易；公司与关联法人发生

的单笔或连续十二个月内发生的交易标的相关的同类关联交易低于300万元，或交易金额

在300万元以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%（以两者较低者为准）的

3、公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产、提供担保、单纯减免公司义务的债

务除外）金额在人民币3,000万元以上（含3,000万元）且占公司最近一期经审计净资产

4、公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大

(五) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持；公司未设副

第一百二十二条 董事会召开临时董事会会议的通知可以采用专人送达、传真、邮件、

召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应

第一百二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必

项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

第一百二十六条 董事会决议表决方式为：现场会议上举手表决或者记名投票表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通讯表决方式进行并作出决

第一百二十七条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委

并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

第一百二十八条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事

第一百三十一条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告

第一百三十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序

第一百三十八条 副总经理由总经理提名并由董事会聘任或解聘。副总经理对总经理

第一百三十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件

第一百四十条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程

第一百四十一条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

第一百四十二条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤

第一百四十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员

低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的

第一百四十六条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建

第一百四十七条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应

数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职

(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员

(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东

(七) 依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、

第一百五十二条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，

第一百五十三条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作

第一百五十七条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东大会决议后按照股东持有的股份

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，

第一百五十九条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增

第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

公司将严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方

案。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策尤其现金

分红政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因；调整

后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定；有关调整利润分配

政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东大会批准，独立董事应当对该议案

以上通过。股东大会进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通

、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在

公司在当年盈利且累计未分配利润为正值、审计机构对公司财务报告出具标准无保留

下，应优先采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分

重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买

公司董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否

有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照章程规定的程序，提出差异化的现金

）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在

票股利有利于公司全体股东整体利益且不违反公司现金分红政策时，可以提出股票股利分

、公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，独立董

事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意见。利润分配预

案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。

公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董

留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股

如遇到战争、自然灾害等不可抗力事件，或者公司外部经营环境变化并已经或即将对

公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配

公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证

报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，

第一百六十二条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济

第一百六十三条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审

第一百六十五条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会

第一百六十六条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账

第一百六十七条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十五天事先通知会计师

事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

第一百六十九条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人

第一百七十条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、传真、邮件等方式进行。

人送出方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

第一百七十三条 公司通知以专人送出的，被送达人应在送达回执上签名（或盖章），

人签收日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日

期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件到达被送达人任何信息系统的首次时间为送

达日期；公司通知以传真送出的，以发送传真的传真机所打印的表明传真成功的传真报告

日为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期。

第一百七十四条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个

第一百七十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财

第一百七十八条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新

第一百八十条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前

第一百八十二条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机

关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办

(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其

由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进

第一百八十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规

第一百八十九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司

第一百九十条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院

第一百九十二条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

第一百九十四条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管

第一百九十五条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见

(二) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

(三) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

第一百九十八条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的

第一百九十九条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧

第二百条 本章程经及其附件经股东大会审议通过后生效并正式施行（如股东大会

授权董事会修订公司章程特定事项的，自董事会修订完成之日起施行），另需及时报

第二百〇三条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规

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2022年02月10日 09:00:47

 

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