中控技术：浙江中控技术股份有限公司章程

与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高

级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东、股东可以起诉

公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、

济的发展，承担社会责任；坚持“为客户创造价值，坚持奋斗与创新，敬业诚信，追

求卓越”的核心价值观，打造世界一流的自动化企业，让人们的工作和生活更轻松。

交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销

售；软件开发；软件销售；网络与信息安全软件开发；信息安全设备制造；信息安全

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本

公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照因本章程第二十三条第（三）项、第（五）

项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会

所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购

会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院

东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有

证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后予以提

相关资料（或复印件），按照相关法律法规及公司内部管理制度不得对外公开以及仅

东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提

弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提

公司控股股东及实际控制人违反相关法律、法规及本章程的规定，给公司造成损失的，

股股东应严格依法行使股东的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用

利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股

经出席董事会会议的三分之二以上董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议

按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第一

项至第三项的规定，但是本章程及本公司内部管理制度另有规定的除外。公司应当在

序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事项出具法律意见书，

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提

董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和

论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立

序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下

东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定

秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制

的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证

或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委

会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份

对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有的表决权的股

份数，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举

包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会

议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确

所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总

监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录

力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股

东大会或直接终止本次股东大会，并及时通知公告。同时，召集人应向公司所在地中

法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，

东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的

其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露非关

和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；主持人宣布关联股东回避，由非关联股

优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

司将不与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

事会中的股东代表董事候选人可由上一届董事会、监事会提名；单独或者合并持有公

历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性

发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系

选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证

监会、公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对被提名人的有关

事会中的股东代表监事候选人可由上一届监事会提名；单独或者合并持有公司有表决

监事候选人提交股东大会选举；监事会中的职工代表监事候选人由公司职工民主选举

候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东

的乘积数；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘

选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持股份总数的

半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不

够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。

项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致

同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。审议事项

布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。公司股东或其委

票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即

的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、

时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的

的风险和收益；原则上亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审

对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期

限内仍然有效，其保守公司商业秘密的义务仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其

义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董

债务除外，下同）涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认，

交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经

易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计

外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联

行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数

快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集

无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议材料）、电话会议方式（或借助类似通讯设

效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的

权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票

会中独立董事应占半数以上并担任召集人；审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

裁和副总裁组成总裁办公会议。总裁因故不能履行职责时，应报董事会批准，指定一

现法律、法规及中国证监会、证券交易所各项规定中禁止担任公司董事会秘书的各项

责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除

成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和

少于监事会成员人数的三分之一以外，辞职自辞职报告送达监事会时生效。在职工代

应当在下任监事填补空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职监事仍应当

监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会

主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持

实现的可分配利润的一定比例，向股东分配现金股利。公司的利润分配政策如下：

利益及公司的可持续发展，并保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超

对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的可分配利润的一定比例，向股东分配现

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否存在重大资金支出安排等因素，区分不同情形，并按照本章程规定的程序，提出差

投资等交易涉及的资金支出总额（同时存在账面值和评估值的，按孰高原则确认）占

确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东意见，

提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应当为股东提供

独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特别决议审议，并在

产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策

政策调整议案，经独立董事发表明确意见，并经董事会审议通过后提交股东大会以特

计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述

个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；

公司通知以传真方式送出的，应同时电话通知被送达人，被送达人应及时传回回执，

被送达人传回回执的日期为送达日期，若被送达人未传回或未及时传回回执，则以传

真方式送出之次日为送达日期。公司通知以电子邮件送出的，自邮件发出之日为送达

记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应

清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，

实施恶意收购的任何组织或个人及其收购行为提供任何有损公司或股东合法权益的

罪行为、或不存在不具备任职的资格及能力、或不存在违反本章程规定等情形下于任

福利待遇总和十倍的经济补偿。上述董事、监事和高级管理人员已与公司签订劳动合

同的，在被解除劳动合同时，公司还应按照《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共

至少有三分之二以上的原任董事会成员连任，但独立董事连续任职期限不得超过六

定性，收购方及其一致行动人提名的董事候选人（独立董事除外）应当具有与公司目

前（经营、主营）业务相同的业务管理经验以及履行董事职责相适应的专业能力和知

识水平，同时该董事候选人（独立董事除外）应当具有在相关行业较长的任职的经历。

大会提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资

（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面

的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，

收购其他资产等议案时，应在议案中对于出售、收购资产的基本情况、交易发生的必

利能力的影响等事项做出充分的分析及说明，并提供全部相关资料。提案所披露信息

不完整或不充分的，或者提案人提供的相关资料不足以支撑提案内所包含相关信息

产重组的，按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定办理。

最大限度维护公司及中小股东的整体及长远利益，针对公司收购方按照本章程的要求

息披露义务过程中存在虚假陈述、重大误导、遗漏的，构成恶意收购的，应承担如下

其所持或所控制的该等股票的表决权，公司董事会有权拒绝其行使除领取该等股票股

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、

与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

迅雷会员25天/4.5元，独享1天0.7元，请点本站上边链接购买

2022年02月25日 08:15:33

随机账号密码机器码：
66KK940nqO67vt NA62qc725
36F LK24pl846Syl
69HF235gz RH49zf25
63SR3 HA87
83L AN22jj942Y