杭萧钢构：杭萧钢构公司章程（2022年第一次修订）

公司系以有限责任公司整体变更方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得

公司根据中国章程规定，设立中国的组织，建立党的工作机构，配备党

务工作人员，党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织工作经费纳入

东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级

管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董

勤勉尽责的原则，创杭萧钢构品牌，坚持管理创新、技术创新，为公司股东谋求最大利益，

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义

务。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公

份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）

项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之

属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，

益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余

会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉

有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类

为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为

其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者

书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的

损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应

严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占

款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公

提供财务资助、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、

时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条规定的提案，股东大会不得进行表

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出

会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前

序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会

议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会

其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表

人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席

股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录

及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东

第七十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的

事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与

特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股

公司董事会、独立董事和符合相关定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东

投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征

所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关

对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断，在作此项判断时，股东的

如经董事会判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则董事会应通知关

公司董事会在公司董事会换届或董事会成员出现缺额需要补选时，可以二分之一多数

通过提名候选董事，并将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东大会审议并

需要补选时，可以以书面形式向公司董事会推荐候选董事，经公司董事会审核，凡符

律及本章程规定的，公司董事会应将候选董事名单、简历和基本情况以提案方式提交股东

公司监事会在公司监事会换届或监事会成员出现缺额需要补选（不包括职工代表担任

的监事）时，可以二分之一多数通过提名候选监事，并将候选监事名单、简历和基本情况

需要补选（不包括职工代表担任的监事）时，可以以书面形式向公司监事会推荐候选监事，

监事会换届或出现缺额需要补选时，原由公司职工代表担任的监事名额仍应由公司职

董事及股东代表担任的监事的选举均采用累积投票制，该项制度的定义及实施细则

数选举产生董事或监事。候选董事或监事须获得出席股东大会的股东（包括股东代理人）

不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、

计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，

点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结

果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现

选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家

法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、

表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式

委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

(四) 董事会有权审批的对外担保事项范围为本章程第四十一条所规定的须提交股

系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会

托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制

低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的

会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能

履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于

。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选

（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、

（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作

公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，充分考虑对投资者的回报，同时兼顾公司

的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司优先采用现金分红的利润分

利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有

金分红一次以上，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年公司实现的年均

现金分红条件：公司上一会计年度盈利，且累计可分配利润为正数，也不存在影响利

润分配的重大投资计划或现金支出事项。重大投资计划或现金支出事项是指公司在年度内

拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的

、公司在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，注重股

、董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在保证最低现金分红比

董事会在制订现金分红具体方案时应当认真研究和论证现金分红的时机、条件和最低

比例、调整的条件及其决策程序要求等；报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的，应

在定期报告中说明未进行现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途和使用

公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，应由

公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东大会审议。其中，对现

金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东大会的股

员会和证券交易所的有关规定并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。

个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个

关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办

五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他

清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以

司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行

例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影

直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国

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2022年03月06日 04:07:46

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