HK]哔哩哔哩-SW(09626)：经修订及重述薪酬委员会章程

董事會轄下薪酬委員會（「委員會」）的成立目的為監督本公司的薪酬與僱員福利計劃及實踐（括其高級管理人員的薪酬計劃），並履行符合本章程或適用法律、本公司組織章程大綱及章程細則或董事會指定的其他職能。

委員會須由兩名或以上董事組成，人數由董事會不時決定，大多數成員須為獨立非執行董事。委員會各成員須符合納斯達克股票市場及香聯合交易所有限公司證券上市規則（「香上市規則」）規定，及董事會認為合適的其他相關要求。委員會的組成亦應遵守任何其他適用法律法規的要求。

委員會應以其認為執行職務所需要的頻率舉行會議，且每年至少舉行一次。委員會可於有必要時酌情要求管理層成員或其他人士參加會議（或該會議的任何部分）及提供相關資料，惟本公司首席執行官（「首席執行官」）不得出席對其薪酬進行審議或表決的委員會會議的任何部分。

及批准首席執行官的薪酬水平。於決定首席執行官薪酬長期激勵部分時，委員會應考慮其認為相關的因素，其中可能括本公司業績及相對股東回報、可比公司首席執行官的類似獎勵的價值及過去幾年給予首席執行官的獎勵。倘委員會願意，可與董事會討論首席執行官的薪酬。

根據本公司薪酬計劃的目標及目的，每年評估本公司其他高級管理人員的表現，委員會或連同其他獨立董事（根據董事會指示），決定及批准該等其他高級管理人員的薪酬。倘長期激勵薪酬為該高級管理人員薪酬的一部分，委員會應考慮所有相關因素以決定適當的薪酬水平，括適用於首席執行官的因素。

首席執行官可就本公司的薪酬及僱員福利計劃及實踐向委員會提出建議，且委員會可考慮該等建議，括其最高管理人員薪酬計劃、有關首席執行官以外的高級管理人員的激勵性薪酬及基於股權的計劃以及董事薪酬安排。

委員會須至少每年評估其表現。進行審查時，委員會須評估本章程有否妥善解決屬於或應屬於其範圍的事項，並須向董事會建議其認為必要或適當的變動，供其審議。委員會須處理委員會認為與其履行職責相關的所有事項，最少括以下各項：委員會向董事會所提呈資料及建議的恰當性、合適性及質素，討論或辯論該等資料及建議的方式，以及委員會會議的次數及時長是否足以讓委員會以徹底周全的方式完成工作。

委員會可進行或授權調查或研究委員會職責範圍內的事項，並可全權酌情決定保留或獲取薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的意見。委員會應直接負責其聘請的任何薪酬顧問、法律顧問或其他顧問的任命、薪酬及工作監督，相關費用由本公司承擔。

其職責僅限於無需根據 條例第 項披露的下列活動，即就任何廣泛的計劃提供諮詢，該計劃在範圍、條款或運作上不歧視並有利於本公司高級管理人員或董事，並普遍適用於所有受薪僱員；或提供並非為本公司定制，或根據並非由薪酬顧問制定的參數定制的資訊，且薪酬顧問不提供有關建議。

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2022年10月02日 09:43:21

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