唐德影视：公司与光大证券股份有限公司关于申请向特定对象发行A股股票的审核问询函之回复报告（六次修订稿）

2022-10-02 14:16 作者: kuliu 来源: 本站浏览: 我要评论已关闭评论字号: 大中小

摘要: 贵所于2021年3月4日下发的《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020061号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）与光大证券...

贵所于2021年3月4日下发的《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2021〕020061号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。浙江唐德影视股份有限公司（以下简称“唐德影视”、“发行人”、“上市公司”或“公司”）与光大证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“光大证券”）、浙江天册律师事务所（以下简称“发行人律师”或“天册”）、亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”或“申报会计师”）等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查，并按照本次审核问询函针对有关问题的要求对《浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了相应的修订和财务数据更新，修订处均以“楷体加粗”形式显示。

如无特别说明，本审核问询函回复所使用的简称或名称与募集说明书中的释义相同；以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

1．本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江易通数字电视投资有限公司（以下简称浙江易通），发行数量不超过104,729,750股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行经发行人股东大会审议同意浙江易通免于发出收购要约。本次发行前，浙江易通直接持有发行人股份及表决权委托方式成为发行人控股股东，本次发行不会导致公司控制权发生变化。发行人原控股股东、实际控制人吴宏亮持有发行人股份合计 114,081,049股，占公司股本27.23%，质押比例为99.99%（质权人包括浙江易通、东阳聚文、中信证券和万联证券），吴宏亮已将其中98,654,050股份（占公司股本23.55%）所对应的表决权委托浙江易通行使。

请发行人补充说明或披露：（1）明确披露浙江易通认购股票数量和募集资金的下限；（2）说明浙江易通所拥有表决权对应股份的质押冻结情况，包括质押融资金额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻结的情况，并结合吴宏亮实际财务状况和清偿能力等说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险，如果因股份被平仓导致该部分股份对应的表决权发生变动，控股股东、实际控制人是否拟实施维持控制权稳定性的相关措施，是否存在控制权变动风险，浙江易通作为控股股东参与本次认购是否存在法律障碍和重大不确定性；（3）披露本次发行后表决权委托的相关安排，表决权委托有效期限，是否为不可撤销委托，如否，请说明撤销表决权委托的相关约定及触发条件，并结合上述情况，说明本次发行后浙江易通的持股及享有表决权情况，是否仍为发行人控股股东、是否存在控股股东变化风险及拟采取稳定控制权的措施；（4）披露控股股东本次认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（5）请控股股东、实际控制人确认本次发行定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

本次发行对象为浙江易通一名投资者，本次向特定对象发行股票的股票数量104,729,750股（含本数），本次发行拟募集资金总额（含发行费用）412,635,215.00元。

根据浙江易通与发行人分别于2020年6月1日、2020年11月20日签订的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》，浙江易通拟全额认购，即认购股票数量104,729,750股，募集资金金额412,635,215.00元。

以下楷体加粗内容已在募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期”之“（二）发行数量”中补充披露：

“本次向特定对象发行股票的股票数量不超过104,729,750股（含本数），本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过412,635,215.00元。本次发行对象为浙江易通一名投资者，浙江易通拟全额认购，即认购股票数量104,729,750股，募集资金金额412,635,215.00元。”

（二）说明浙江易通所拥有表决权对应股份的质押冻结情况，包括质押融资金额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻结的情况，并结合吴宏亮实际财务状况和清偿能力等说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险，如果因股份被平仓导致该部分股份对应的表决权发生变动，控股股东、实际控制人是否拟实施维持控制权稳定性的相关措施，是否存在控制权变动风险，浙江易通作为控股股东参与本次认购是否存在法律障碍和重大不确定性；

2020年6月1日，吴宏亮先生与浙江易通签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》；吴宏亮先生将其持有的20,945,950股本公司股份转让给浙江易通，并将直接持有的98,654,050股本公司股份所对应的表决权等相关股东权利无条件的不可单方撤销地委托浙江易通行使。上述表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之日，即吴宏亮将其所持公司20,945,950股股份转让给浙江易通完成股份过户登记之日起算。

制人浙江广播电视集团（以下简称“浙广集团”）向主管部门浙江省国有文化资产管理委员会（以下简称“文资委”）提交了相关请示，文资委出具了《关于同意浙江广电集团下属全资子公司浙江易通数字电视投资有限公司收购浙江唐德影视股份有限公司控股权事项的批复》【浙文资复[2020]4号】，批复如下：

一、原则同意你集团下属全资子公司浙江易通数字电视投资有限公司收购浙江唐德影视股份有限公司控股权事宜。

二、你集团要加强监督管理，严格控制收购风险，按照国家有关政策规定规范推进本次股份受让工作，切实维护国有股东权益，确保国有资产保值增值。

三、你集团要加强对收购后企业的管理，优化企业治理管控，加强团队建设、盘活人才资源、做强影视主业，推出更多与“重要窗口”相匹配的影视精品。

2020年8月28日、2021年3月18日、2021年7月27日、2021年10月29日、2022年5月9日，吴宏亮先生分别与浙江易通签订《关于浙江唐德影视股份有限公司表决权委托协议之补充协议》和《关于浙江唐德影视股份有限公司表决权委托协议之补充协议二》、《关于浙江唐德影视股份有限公司表决权委托协议之补充协议三》、《关于浙江唐德影视股份有限公司表决权委托协议之补充协议四》、《关于浙江唐德影视股份有限公司表决权委托协议之补充协议五》。

（1）吴宏亮先生将其持有的20,945,950股股份转让给浙江易通，并将直接持有的公司 98,654,050股份所对应的表决权等相关股东权利无条件的不可单方撤销地委托浙江易通行使。

（2）吴宏亮先生拟进一步将其所持公司37,158,115股股份于相应股份解除限售后转让给浙江易通，该等股份系表决权委托股份的组成部分。前述股份转让完成后，浙江易通将直接持有发行人58,104,065股股份，并通过表决权委托的方式持有上市公司61,495,935股股份所对应的表决权，浙江易通在上市公司中拥有表决权的股份数量合计仍为119,600,000股。

（3）发行人本次向特定对象发行顺利实施，则表决权委托期限至本次发行实施完毕之日起6年届满，在此期间内，吴宏亮先生仍持有的公司股份69,801,311股对外转让数量不得超过50%，且吴宏亮先生应当先转让其持有的未委托表决权给浙江易通的股份，表决权股份转让的数量上限为26,595,279股股份，该等股份转让一旦实施，则按照实际转让的股份数量相应调减表决权股份数量，直至表决权委托期限届满。

（4）如本次发行未能实施，则吴宏亮先生应将其届时仍持有的发行人股份中的13,112,165股以协议转让的方式转让给浙江易通，交易价格按照届时股份转让协议签署日前1日交易价定价，浙江易通在2022年11月30日前有权选择全部受让、部分受让或不受让（如浙江易通选择部分受让或不受让该等股份或在2022年12月31日前无法完成股份交割的，吴宏亮先生有权将浙江易通未受让部分的股份转让给第三方），上述吴宏亮先生拟转让股份包含于《表决权委托协议》项下中61,495,935股股份。吴宏亮先生将上述股份转让给浙江易通后，吴宏亮应保持其所持目标公司股份数量的比例不低于5.00%，吴宏亮先生所持目标公司5.00%的股份在6年内不得转让，《表决权委托协议》对于吴宏亮先生持有的剩余股份仍继续有效。

2、说明浙江易通所拥有表决权对应股份的质押冻结情况，包括质押融资金额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻结的情况；

2021年5月14日，吴宏亮先生与浙江易通签署了《浙江唐德影视股份有限公司之股份转让协议》，约定吴宏亮先生将其所持发行人37,158,115股股份（占公司当时总股本的8.87%）通过协议方式转让给浙江易通，该等股份系表决权委托股份的组成部分。本次协议转让已获得深圳证券交易所确认，吴宏亮转让给浙江易通的股份已于2022年7月21日完成股份过户登记手续，并于2022年7月22日取得了《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。

截至本审核问询函回复出具之日，浙江易通直接持有58,104,065股本公司股份，占公司总股本的比例为14.21%，并合计拥有119,600,000股股份的表决权，占公司总股本的比例为29.24%。浙江易通直接持有的58,104,065股本公司股份不存在质押，浙江易通拥有表决权但归吴宏亮先生持有的61,495,935股股份存在质押情形。

截至本审核问询函回复出具之日，吴宏亮先生持有的公司股份总数为69,801,311股，浙江易通拥有表决权而为吴宏亮先生持有的股份为61,495,935股，占吴宏亮先生所持股份数量总额的88.10%。

序号出质人质权人质押股数（股）质押数量占持股数比例（%）质押用途融资金额（元）平仓条件是否司法冻结

注：另有第三方以其合计持有的发行人10,238,649股股份为吴宏亮该次融资向浙江亚欣提供质押担保。

根据吴宏亮与浙江易通签署的《关于浙江唐德影视股份有限公司之股份质押协议》（以下简称“《股份质押协议》”），双方关于质权实现情形、履约保障的约定如下：

“3.3如任意连续20日质押股份的交易日均价发生波动导致甲方（吴宏亮）担保额低于甲方届时债务相应金额的90.00%，甲方应于10日内增加经乙方（浙江易通）认可的物的担保或乙方认可的具有清偿能力的第三方担保，使甲方担保额不少于届时借款相应金额的111.11%。如甲方不能履行或不能完全履行本条项下的义务，应一次性支付乙方其届时担保额与其届时借款相应金额111.11%之间差额的20.00%作为违约金。

8.1国家或者其他第三方对质押权利（或其项下动产）进行注销、没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置，甲方应当于该事项发生之日起2日内书面通知乙方，并及时采取制止、排除或补救措施，防止损失扩大；若乙方提出要求，甲方应提供符合乙方要求的新担保。

8.2在本协议有效期内，若质押权利价值减少，或质押权利发生前款情形，则质押权利剩余部分仍作为乙方债权的质押担保。若乙方提出要求，甲方应提供符合乙方要求的新担保。

甲方因上述原因取得的赔偿金、补偿金，应存入乙方指定账户。乙方有权选择下列任一方法对上述款项进行处理，甲方应协助办理有关手续：

9.1在本协议有效期内，发生下列情形之一的，乙方有权处分质押权利。甲方同意乙方有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押权利：

（1）甲方不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定；

（2）甲方与第三人发生纠纷，法院或者仲裁机构裁决甲方承担责任，导致存在甲方无力履行主合同或无力履行本协议的可能；

（3）发生了针对甲方或其资产达到或超过1,000.00万元的重大诉讼、仲裁或行政程序；

（4）乙方认为质押权利价值有减少的适用本协议3.3的约定，乙方认为质押权利价值有灭失的可能，且甲方未能及时恢复出质股票价值或者提供符合乙方要求的新担保；

（5）甲方违反其在本协议项下的其他义务或发生乙方认为将会严重不利地影响乙方在本协议项下权利的其他事件。”

根据吴宏亮先生与浙江易通签订的《股份质押协议》及其补充协议，吴宏亮先生向浙江易通提供的股份质押未设置平仓线，仅约定在质押物价值减少导致不足以为债务人在主合同项下未偿还的债务提供充分担保时，出质人应向质权人提供其他有效担保等条款。截至本审核问询函回复出具之日，上述股权质押不存在因股价波动被强制平仓的较大风险，亦无需追加担保。

根据吴宏亮与东阳聚文签署的《关于浙江唐德影视股份有限公司之股份质押协议》，双方关于质权实现情形、履约保障的约定如下：

“3.3如任意连续20日质押股份的交易日均价发生波动导致甲方（吴宏亮）担保额低于甲方届时债务相应金额的90.00%，甲方应于10日内增加经乙方（东阳聚文）认可的物的担保或乙方认可的具有清偿能力的第三方担保，使甲方担保额不少于届时借款相应金额的111.11%。如甲方不能履行或不能完全履行本条项下的义务，应一次性支付乙方其届时担保额与其届时借款相应金额111.11%之间差额的20.00%作为违约金。

甲方因上述原因取得的赔偿金、补偿金，应存入乙方指定账户。乙方有权选择下列任一方法对上述款项进行处理，甲方应协助办理有关手续：

9.1在本协议有效期内，发生下列情形之一的，乙方有权处分质押权利。甲方同意乙方有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押权利：

（1）甲方不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务，或违反主合同的其他约定；

（2）甲方与第三人发生纠纷，法院或者仲裁机构裁决甲方承担责任，导致存在甲方无力履行主合同或无力履行本协议的可能；

（3）发生了针对甲方或其资产达到或超过1,000.00万元的重大诉讼、仲裁或行政程序；

（5）甲方违反其在本协议项下的其他义务或发生乙方认为将会严重不利地影响乙方在本协议项下权利的其他事件。”

根据吴宏亮先生与东阳聚文签订的《关于浙江唐德影视股份有限公司之股份质押协议》及其补充协议，吴宏亮先生向东阳聚文提供的股份质押未设置平仓线，仅约定在质押物价值减少导致不足以为债务人在主合同项下未偿还的债务提供充分担保时，出质人应向质权人提供其他有效担保等条款。截至本审核问询函回复出具之日，上述股权质押不存在因股价波动被强制平仓的较大风险，亦无需追加担保。

吴宏亮先生与浙江亚欣及宁波昊胜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波昊胜”）签订的《关于浙江亚欣包装材料有限公司与吴宏亮先生之投资合作协议》，双方关于质权实现情形、履约保障的约定如下：

“4.1.3甲（浙江亚欣、宁波昊胜）、乙（吴宏亮）双方同意，无论标的股票在合作期限内的价格变动如何，乙方在合作期限内均无需向甲方进行任何补充质押，乙方提供的质押股票初始数量以49,566,805股为限；

9.2在合作期限届满后，如乙方未能按照本协议的约定向甲方返还投资本金和利息、借款本息的，则每延期一日，应当向甲方支付应付未付金额万分之五的违约金；无论如何，乙方应当向甲方支付的违约金总额不超过乙方届时应当向甲方支付的金额的20.00%。”

吴宏亮先生与孙群峰签订的《证券质押合同》，双方关于质权实现情形、履约保障的约定如下：

②发生质权人有理由相信主合同债务人无法履行主合同项下到期债务的情形，包括但不限于：主合同债务人申请（或被申请）破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形；

③主合同债务人发生主合同所述的任何其他违约情形或出质人违反本合同的任何约定；

9.2 质押双方一致确认，当发生本合同 9.1项下的任一情形时，质权人可以与出质人协议以质押财产折价，也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。质押财产折价或者变卖的，应当参照市场价格。”

根据吴宏亮先生与浙江亚欣、宁波昊胜签订的《关于浙江亚欣包装材料有限公司与吴宏亮先生之投资合作协议》，吴宏亮先生与浙江亚欣签订的《证券质押合同》，吴宏亮先生与孙群峰签订的《证券质押合同》，吴宏亮先生向浙江亚欣、孙群峰提供的股份质押未设置平仓线。截至本审核问询函回复出具之日，上述股权质押不存在因股价波动被强制平仓的较大风险，无需补充质押，目前合同正常履行，不存在违约情形。

截至本审核问询函回复出具之日，吴宏亮先生持有公司股份69,801,311股，持股比例17.07%。以2022年8月29日公司股票收盘价7.33元/股计算，吴宏亮先生所持公司的股票市值约为511,643,609.63 元；为吴宏亮先生个人融资提供质押担保的第三方合计所持发行人 10,238,649股股票的市值约为75,049,297.17元；上述发行人股份的市值能够覆盖上述股票质押对应债务本金余额的129.34%以上，其中吴宏亮先生本人所持发行人股份对应的市值能够覆盖其债务本金余额的112.79%以上。

截至本审核问询函回复出具之日，浙江易通所拥有表决权对应吴宏亮先生持有公司股份已全额质押，不存在司法冻结的情况。质押合同均未设置平仓线，履约保障充分，不存在因股价波动被强制平仓的较大风险。

3、结合吴宏亮实际财务状况和清偿能力等说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险

根据吴宏亮先生出具的说明，吴宏亮先生目前财务状况良好，可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措，保证偿债能力。

根据中国人民银行征信中心于2022年5月5日出具的《个人信用报告》，吴宏亮先生近五年内未发生过90天以上逾期的情形，目前不存在信用卡及贷款逾期的情形。

经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站查询并经吴宏亮先生确认，截至本审核问询函回复出具之日，吴宏亮先生未被列入限制高消费名单、失信被执行人名单，未被列入违法失信发行人相关责任主体名单。

截至本审核问询函回复出具之日，吴宏亮的上述借款均尚在履行期内，不存在违约情形。吴宏亮持有的发行人股份及为其个人融资提供质押担保的第三方持有的发行人股份的市值（以2022年8月29日发行人股票收盘价计算）覆盖上述股票质押对应债务本金余额的129.34%以上。结合相关质押协议约定，吴宏亮所质押的股票目前不存在较大平仓风险。

4、如果因股份被平仓导致该部分股份对应的表决权发生变动，控股股东、实际控制人是否拟实施维持控制权稳定性的相关措施，是否存在控制权变动风险，浙江易通作为控股股东参与本次认购是否存在法律障碍和重大不确定性；

（1）根据浙江易通与吴宏亮先生已签订的《股份质押协议》，浙江易通为吴宏亮先生持有的公司22,830,065股股份的质权人，占公司总股本的比例的5.58%。如吴宏亮先生的财务状况和清偿能力发生恶化导致触发《股份质押协议》约定的质权实现情形或履约保障条款的，浙江易通对该部分质押股权处置的执行方式拥有选择权，有利于保障该等股权的表决权委托的有效性。

（2）本次发行是浙江易通对公司实施控制的关键措施，有利于保障公司控制权和生产经营的稳定性。

按照发行方案测算，本次发行完成后，浙江易通直接持股比例将达到31.70%,成为发行人第一大股东，结合具有质押保障的表决权委托股份能够对发行人形成更有效的控制。因此，本次发行是浙江易通对公司实施控制的关键措施，有利于保障发行人控制权和生产经营的稳定性。

（3）根据《表决权委托协议》及其补充协议五，如本次发行事项未获得通过，浙江易通与吴宏亮先生股份表决权委托继续有效至吴宏亮将所持公司的13,112,165股份转让完成之日或浙江易通以书面方式确认全部不受让该等股份之日起6年，届满之前，公司实际控制人将不会发生变化。浙江易通将根据届时所持有的发行人股份比例、吴宏亮先生所持有的剩余股份比例及质押情况等因素，通过继续受让吴宏亮所持有的唐德影视股份方式增加所持有的公司股份比例。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及相关规定，浙江易通作为控股股东参与本次认购具有法律、法规和规范性文件规定的认购资格且已经取得了发行人股东大会审议同意、浙江易通内部决策同意及国有资产管理相关主管部门的审批及授权。浙江易通作为控股股东参与本次认购不存在法律障碍和重大不确定性。

综上，首先股份被平仓导致该部分股份对应的表决权发生变动的风险较小，其次浙广集团及浙江易通已采取必要的应对措施，以应对表决权委托项下股份被平仓导致该部分股份对应的表决权发生变动对实际控制影响的风险，发行人目前不存在控制权变动风险，浙江易通作为控股股东参与本次认购不存在法律障碍和重大不确定性。

（三）披露本次发行后表决权委托的相关安排，表决权委托有效期限，是否为不可撤销委托，如否，请说明撤销表决权委托的相关约定及触发条件，并结合上述情况，说明本次发行后浙江易通的持股及享有表决权情况，是否仍为发行人控股股东、是否存在控股股东变化风险及拟采取稳定控制权的措施；

1、本次发行后表决权委托的相关安排，表决权委托有效期限，是否为不可撤销委托，如否，请说明撤销表决权委托的相关约定及触发条件

根据《表决权委托协议》及相关补充协议，吴宏亮先生将其直接持有的发行人 98,654,050股股份所对应的表决权等相关股东权利无条件的不可单方撤销地委托浙江易通行使；吴宏亮先生拟进一步将其所持公司37,158,115股股份于相应股份解除限售后转让给浙江易通。

2021年5月14日，浙江易通与吴宏亮先生签署了《2021年股份转让协议》，浙江易通拟通过协议转让的方式受让吴宏亮先生持有的唐德影视股份37,158,115股，占唐德影视当前总股本的8.96%，该等股份系表决权委托股份的组成部分。

2022年7月，吴宏亮通过协议转让方式向浙江易通转让其持有的无限售流通股37,158,115股，吴宏亮委托浙江易通持有的股份表决权数量相应调减37,158,115股。本次股份转让实施完成后，浙江易通持有公司股份58,104,065股，持股比例14.01%，拥有吴宏亮委托的股份表决权61,495,935股，合计拥有股份表决权119,600,000股，拥有股份表决权比例28.84%；吴宏亮持有公司股份69,801,311股，持股比例16.83%，委托浙江易通持有股份表决权61,495,935股，合计拥有股份表决权8,305,376股，拥有股份表决权比例2.00%。本次协议转让已获得深圳证券交易所确认，吴宏亮转让给浙江易通的股份已于2022年7月21日完成股份过户登记手续，并于2022年7月22日取得了《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。

根据《表决权委托协议》及相关补充协议，表决权委托期限至本次发行实施完毕之日起6年届满。在此期间内，吴宏亮先生仍持有的公司股份69,801,311股对外转让数量不得超过50%，且吴宏亮先生应当先转让其持有的未委托表决权给浙江易通的股份，表决权股份转让的数量上限为26,595,279股股份，该等股份转让一旦实施，则按照实际转让的股份数量相应调减表决权股份数量，直至表决权委托期限届满。

根据《表决权委托协议》，上述表决权委托为吴宏亮先生无条件的不可单方撤销委托。

综上，如本次向特定对象发行顺利实施，则表决权委托期限至本次发行实施完毕之日起6年届满，在此期间内，吴宏亮先生仍持有的公司股份69,801,311股对外转让数量不得超过50.00%，且吴宏亮先生应当优先转让其持有的未委托表决权给浙江易通的股份，表决权股份转让的数量上限为26,595,279股股份，该等股份转让一旦实施，则按照实际转让的股份数量相应调减表决权股份数量，直至表决权委托期限届满；本次表决权委托为无条件的不可单方撤销委托。

以下楷体加粗内容已在募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”中补充披露：

吴宏亮先生将其直接持有的发行人 98,654,050股股份所对应的表决权等相关股东权利无条件的不可单方撤销地委托浙江易通行使，表决权委托期限至本次发行实施完毕之日起6年届满。吴宏亮先生拟进一步将其所持公司37,158,115股股份于相应股份解除限售后转让给浙江易通，上述表决权委托对应的公司股份包含前述远期转让股份。本次远期转让股份交割完成后，浙江易通拥有的表决权委托股份数量为61,495,935股股份。如本次发行顺利实施，按照目前拟定的发行方案，本次发行实施完毕后表决权委托数量仍为61,495,935股。

2、结合上述情况，说明本次发行后浙江易通的持股及享有表决权情况，是否仍为发行人控股股东、是否存在控股股东变化风险及拟采取稳定控制权的措施

本次向特定对象发行股票中，浙江易通拟认购104,729,750股公司股份，发行完成后，浙江易通直接持有162,833,815股股份，并合计拥有公司224,329,750股股份的表决权，合计控制公司43.67%股份的表决权，进一步巩固控股股东地位。本次发行前后，发行人控股股东均为浙江易通，不会导致公司控制权发生变化。

（1）控股股东出具了《流通限制及自愿锁定的承诺函》，承诺其所认购的发行人本次向特定对象发行的A股股票，自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得通过任何形式转让或以其他任何方式处置。

（2）根据控股股东与吴宏亮签订的《股份转让协议》《表决权委托协议》《股份质押协议》及其补充协议的约定，浙江易通已完成受让吴宏亮所持公司37,158,115股股份；浙江易通拥有的表决权委托股份61,495,935股的委托期限至本次发行实施完毕之日起6年届满，且在该等表决权委托期间，该等表决权股份可转让数量的上限为 26,595,279股；同时浙江易通仍为吴宏亮持有的发行人22,830,065股股份的质权人。

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50.00%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30.00%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

根据《投资框架协议》《股份转让协议》及《表决权委托协议》及其补充的约定，本次发行完成后，浙江易通为公司持股数量及享有股份表决权数量最多的股东，可以实际支配公司股份表决权超过30.00%，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条规定。

本次发行完成后，浙江易通仍为发行人控股股东，不会因本次发行导致控股股东发生变化，控股股东已采取了以稳定控制权为目的的必要措施。

（四）披露控股股东本次认购资金的具体来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；

根据本次向特定对象发行的认购对象浙江易通于2021年3月18日出具的《关于认购资金来源的说明》，用于认购本次向特定对象发行股份的资金的具体来源为浙江易通实际控制人浙广集团提供的借款，为控股股东及实际控制人合法自筹资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

以下楷体加粗内容已在募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”之“（一）发行对象的基本情况”中补充披露：

“浙江易通用于认购本次向特定对象发行股份的资金的具体来源为浙江易通实际控制人浙广集团提供的借款，为控股股东及实际控制人合法自筹资金，不存在对第三方募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

（五）请控股股东、实际控制人确认本次发行定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形，并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

发行人控股股东浙江易通及实际控制人浙广集团于2021年3月18日出具了《关于特定期间不减持浙江唐德影视股份有限公司股份的承诺》，确认本次发行定价基准日前六个月，浙江易通及浙广集团不存在减持其所持发行人股份的情形；并承诺自该承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，浙江易通及浙广集团不会以任何方式减持其所持发行人的股份。

通过中国证券登记结算有限责任公司查询，控股股东、实际控制人本次发行定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的股份的情形。

控股股东、实际控制人已出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并于2021年3月22日公开披露了《浙江唐德影视股份有限公司关于控股股东、实际控制人不减持公司股票承诺的公告》（公告编号2021-022），以下楷体加粗内容已在募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”中补充披露：

本次发行定价基准日前六个月，浙江易通及浙广集团不存在减持其所持发行人股份的情形；自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，浙江易通及浙广集团不会以任何方式减持其所持唐德影视的股份。”

1、查阅发行人2020年第九次临时股东大会文件、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。

2、查阅了《投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》《2021年股份转让协议》及其补充协议。

3、查阅了公司关于股东吴宏亮先生股份质押等相关公告文件，查阅了吴宏亮先生与浙江易通、东阳聚文分别签订的《股份质押协议》及其补充协议；查阅了吴宏亮先生与浙江亚欣、宁波昊胜签订的《关于浙江亚欣包装材料有限公司与吴宏亮先生之投资合作协议》，吴宏亮先生与浙江亚欣签订的《证券质押合同》，吴宏亮与孙群峰签订的《证券质押合同》。

4、查阅了发行人《证券持有人名册》《证券质押及司法冻结明细表》，取得了吴宏亮先生出具的确认文件。

7、查阅了浙江易通同意参与本次发行的决策文件、浙江易通参与本次向特定对象发行所涉国有资产监督管理相关的审批文件。

10、通过公开渠道查询公司股价和股权分布情况，分析吴宏亮先生的股票质押平仓风险。

1、发行人已明确并补充披露浙江易通认购股票数量和募集资金的下限，浙江易通认购股票数量下限为104,729,750股，募集资金金额下限为412,635,215.00元。

2、浙江易通所拥有表决权不存在较大平仓风险，如果因股份被平仓导致该部分股份对应的表决权发生变动，控股股东、实际控制人将实施维持控制权稳定性的相关措施，不存在控制权变动风险，浙江易通作为控股股东参与本次认购不存在法律障碍和重大不确定性。

3、发行人已补充披露本次发行后表决权委托的相关安排，表决权委托期限至本次发行实施完毕之日起6年届满，为单方面不可撤销委托，本次发行后浙江易通仍为发行人控股股东、不存在控股股东变化风险。本次发行后浙江易通仍为发行人控股股东，不会因本次发行导致控股股东发生变化，控股股东已采取了以稳定控制权为目的的必要措施。

4、发行人已补充披露控股股东本次认购资金的具体来源，用于认购本次向特定对象发行股份的资金的具体来源为浙江易通实际控制人浙广集团提供的借款，为合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排；浙广集团系发行人实际控制人，与发行人具有关联关系，除前述关联关系之外，不存在直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

5、控股股东、实际控制人本次发行定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的股份的情形，并已出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露，承诺本次发行完成后六个月内，不会以任何方式减持其所持发行人的股份。

2.发行人2019年度财务报告被会计师出具带与持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见审计报告。根据发行人定期报告以及2020年度业绩预告，发行人2018年、2019年和2020年连续三年亏损。截至2020年9月末，发行人资产负债率为97.39%，流动比率1.12，速动比率为0.477。

请发行人结合公司货币资金、现金流状况、银行授信、净资产规模、偿债能力等情况，分析说明发行人是否面临重大财务风险及持续经营风险，发行人是否采取有效措施降低相关风险，如是，说明措施的具体内容和效果。

（一）请发行人结合公司货币资金、现金流状况、银行授信、净资产规模、偿债能力等情况，分析说明发行人是否面临重大财务风险及持续经营风险

1 流动资金贷款合同（银【杭东】字/第【9】号）中信银行股份有限公司金华东阳支行 6,000.00 2021/2/23-2022/2/20

2 流动资金贷款合同（银【杭东】字/第【6】号）中信银行股份有限公司金华东阳支行 6,000.00 2021/2/25-2022/2/25

3 流动资金贷款合同（银【杭东】字/第【1】号）中信银行股份有限公司金华东阳支行 6,000.00 2021/2/26-2022/2/25

7 流动资金贷款合同（银【杭东】字/第【2】号）中信银行股份有限公司金华东阳支行 5,000.00 2022/3/30-2023/3/20

注：上表中，序号1、2、3、4、5借款合同已按期偿还，截至2022年6月30日，银行借款本金余额37,000.00万元。

2021年1月至2022年6月，公司新增银行借款63,500.00万元，银行授信渠道畅通。

截至2022年6月30日，公司净资产为86.19万元，归属于公司普通股股东的净资产为4,059.56万元，净资产规模较小。

截至2022年6月30日，发行人资产负债率为99.96%，流动比率、速动比率分别为 0.99、0.24。公司资产负债率较高，流动比率、速动比率较低。从财务指标来看，偿债能力较弱。

截至2022年6月30日，短期借款本金余额37,000.00万元，短期借款基本情况及期后偿还具体情况如下：

序号贷款银行截至2022/6/30借款本金余额借款期限还款金额还款时间

从实际经营来看，截至本审核问询函回复之日公司偿债能力正常，到期借款和公司债券均已按时清偿，不存在逾期偿还或未还款的情况。

发行人自2022年6月30日起，未来一年到期的短期借款本金约为3.70亿元，利息支出1,399.36万元，偿还上述短期借款本金及相关利息所需资金约3.84亿元。若不考虑本次发行的影响，截至2022年6月30日，发行人账面货币资金余额35,547.05万元，资产负债率较高，发行人面临一定的偿债压力。若以上债权均不能续借或替换，则存在一定的短期财务风险。

发行人2019年和2020年连续亏损，虽然2021年已转亏为盈，但净资产规模较小，若未来公司再次发生亏损，存在未来会计年度报告期末公司净资产为负的风险，将对公司持续经营产生重大不利影响。

（二）发行人是否采取有效措施降低相关风险，如是，说明措施的具体内容和效果

注：付款之日起12个月内偿还利息（以本金2,000万计息360天），付款之日起24个月内偿还本金1,360.55 万元及其利息（以本金2,000万计息360天），付款之日起36个月内偿还本金639.45万元及其利息（以本金639.45万计息360天）

公司向浙江易通借款2.69亿元、5亿元和2亿元，向东阳聚文借款0.81亿元。现公司已收到9.89亿元，其中浙江易通9.69亿元，东阳聚文0.20亿元，上述借款有效缓解了发行人短期偿债压力。

单位名称截至2020年9月30日应收账款余额占比自2020年9月30日至本审核问询函回复出具之日回款情况对净利润的影响（注2）

注1：公司与江苏省广播电视集团有限公司就《战时我们正年少》项目的播映权转让事宜于2021年12月10日签署《终止协议》，约定将双方于2017年签署的该剧原授权协议的权利义务全部终止，公司收回该项目的电视播映权，相关应收款项予以冲回。

注2：系自2020年9月30日至本审核问询函回复出具之日，应收款项回收对应的坏账准备冲回金额。

由上表可见，发行人通过积极催收应收款项，有效改善公司财务状况，增强盈利能力。

在电视剧方面，公司投资的献礼中国百年华诞的重大革命历史题材电视剧《香山叶正红》于2021年11月22日开始在中央电视台综合频道播出，并在腾讯视频、爱奇艺等网络视频平台同步播出，2022年7月，公司与某知名音像出版公司就《香山叶正红》在某省区域内无线、有线电视独家播映权签署协议，向该公司转让为期2年的播映权；公司重点投资制作的近代传奇谍战电视剧《无间》于2021年12月取得发行许可证，已完成省级卫视首轮发行工作，并已与某网络视频平台签署信息网络传播权销售合同。

在电影方面，公司重点投资制作的电影《狂怒沙暴》正在后期制作、送审报批并积极推动预售工作，预计有望在2023年定档。

为进一步盘活公司剧本储备资源，加快存货周转，公司进一步与各大网络视频平台深入开展合作，包括2021年与企鹅影视合作的《我的卡路里男孩》以及某古代传奇题材影视剧集、与芒果TV合作的《暗格里的秘密》等项目，公司以储备的剧本或IP作价向合作方出售剧本版权及影视剧开发权，并以承制定制剧的方式参与项目的制作管理，在加快剧本的消化的同时，增加公司盈利和流动性。上述项目均已与合作方签署协议，截至本审核问询函回复出具之日，《我的卡路里男孩》于2022年9月在腾讯视频、爱奇艺联合播出，《暗格里的秘密》在芒果TV播出完毕。

2021年6月5日，公司与浙江易通分别签订了《关于骑士联盟（北京）信息服务有限公司之股权转让协议》、《关于上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）之股权转让协议》、《关于醉美丝路（北京）国际商贸有限公司之股权转让协议》、《关于浙江鼎石星创科技有限公司之股权转让协议》。公司向浙江易通转让所持有骑士联盟（北京）信息服务有限公司（以下简称“骑士联盟”）3.50%股权（对应35 万元注册资本），交易对价为7,323.93万元；转让上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海金浦”）3.5026%财产份额（对应2000 万元出资额），交易对价为2,422.26万元；转让醉美丝路（北京）国际商贸有限公司（以下简称“醉美丝路”）3.2105%1股权（对应 8.2418 万元注册资本），交易对价为 348.79万元；转让浙江鼎石星创科技有限公司（以下简称“鼎石星创”）30.00%股权（对应300 万元注册资本），交易对价为62.87万元。

2021 年 8 月 16 日，公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于签署补充协议暨关联交易的议案》，同意公司向浙江易通转让醉美丝路股权的价格调整为 606.00 万元。公司与浙江易通签署《关于醉美丝路（北京）国际商贸有限公司股权转让协议之补充协议》，约定公司向浙江易通转让标的股权的价格调整为 606.00 万元。

截至本审核问询函回复出具之日，浙江易通已经向公司支付了股权转让款10,415.05万元。

2021 年 7 月 14 日，公司与宁波昊胜企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁波昊胜”）签署《股权交易合同》，转让所持有的杭州心光流美网络科

1 2021年6月21日，醉美丝路完成增资事宜的工商变更登记，上述3.2105% 股权稀释为2.8076%，对应注册资本不变，仍为8.2418 万元。下同。

技有限公司5.835%（对应14.29万元注册资本）的股权，交易对价为407.00万元。截至本审核问询函回复出具之日，宁波昊胜已经向公司支付了股权转让款407.00万元。

2021年7月29日，公司与臧志良签署《股权交易合同》，向臧志良转让所持有的上海优绩影视器材有限公司37.00%的股权，交易对价为800.00万元。截至本审核问询函回复出具之日，臧志良已经向公司支付了股权转让款800.00万元。

截至本审核问询函回复出具之日，通过转让部分参股公司股权，公司增加现金流入11,622.05万元，有效增强了公司的持续经营能力。

若本次发行能顺利进行，募集资金到位后公司净资产会大幅增加，资本结构将得到有效改善，各项偿债类财务指标也会随之改善。以公司2022年6月 30日合并报表财务数据为基准，假设按照本次发行募集资金上限41,263.52万元进行模拟计算，公司资产负债率将由本次发行前的99.96%下降为84.12%，待使用部分募集资金偿还借款后，资产负债率预计将进一步下降。同时货币资金得到补充，公司流动性会得到有效改善。

发行人认为上述措施不同程度地降低了公司重大财务风险及持续经营风险。会计师2020年6月2日出具了《关于对浙江唐德影视股份有限公司 2019年度财务报表出具非标准无保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》（亚会A专审字（2020）0282号），会计师认为对唐德影视公司2019年度财务报表出具的带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见《审计报告》所涉及的事项已经消除。

2021年4月23日，亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2020年度财务报表，并出具了亚会A审字（2021）第01610125号标准的无保留意见的《审计报告》。

2022年4月25日，亚太(集团)会计师事务所（特殊普通合伙）审计了发行人2021年度财务报表，并出具了亚会审字（2022）第01610206号标准的无保留意见的《审计报告》。

1、通过现场走访公司主要生产和经营场所，对公司管理层进行访谈等形式了解公司经营状况。

2、取得并查阅公司管理层报表及其他会计资料，进一步了解公司具体经营情况。

3、取得并查阅发行人的借款协议、公司债券相关资料，查询公开信息，结合发行人的经营情况，论证发行人面临的还款风险。

1、公司报告期内货币资金、经营活动现金流量不够充足，不能满足一年内即将到期的各类债务，公司面临较大的偿债压力及财务风险；公司2019年和2020年连续亏损，净资产规模较小，若未来公司再次发生亏损，存在未来会计年度报告期末公司净资产为负的风险，将对公司持续经营产生重大不利影响；公司已充分披露相应风险。

2、公司已采取大股东借款、积极催收应收账款并加快生产经营资金回笼、通过影视剧制作销售、存货盘活等方式增加公司盈利和流动性、出售部分参股公司股权增加现金流入、积极推进公司再融资进展等有效措施，以降低公司的财务风险和持续经营风险。上述措施对于降低公司重大财务风险及持续经营风险是有效的。

3.截至2020年9月末，发行人存货期末账面价值为103,932.54万元，占公司流动资产的63.03%，发行人净资产为5,135.20万元。

请发行人补充说明：（1）截至2020年9月30日对各类存货计提跌价准备的总金额及具体明细；（2）计入存货的主要影视剧项目名称、项目预算、项目进度和已投入金额；（3）结合报告期内发行人主要影视产品的收益情况、目前尚未制作完毕的主要影视作品预期收益及库龄、涉诉情况等，说明存货跌价准备的具体计算过程，存货跌价准备的计提是否合理、充分，是否存在为规避公司净资产为负而少计提存货跌价准备的情形。

公司存货包括剧本等原材料、尚未制作完毕的在产品、已经取得发行许可或公映许可的库存商品。公司在筹备阶段一般会发生剧本支出、策划支出、演员定金支出、器材定金支出等，部分古装剧由于制作周期较长，亦会发生置景、服装和道具支出。剧本直接支出先通过原材料核算，其他支出通过预付款项核算，在公司取得电视剧制作许可证并下达开机令时转入在产品。公司在拍摄与后期制作阶段发生的支出包括：演职人员劳务及费用、场租费、服装费、道具费、置景费以及后期制作成本等，均在在产品中核算，在取得电视剧发行许可证时，转入库存商品。

截至2022年6月30日，账面价值1,000.00万元以上的影视剧项目合计99,976.18万元，占存货账面价值的比重为87.03%，具体如下：

注1：项目预算包含了其他合作方投入成本，已投入金额仅包含发行人投入成本。

注2：项目预算包含了其他合作方投入成本，已投入金额仅包含发行人投入成本。

1 项目十八 21,500.00 于2021年12月取得发行许可证，已完成省级卫视首轮发行工作，并已与某网络视频平台签署信息网络传播权销售合同。 9,116.04 6,190.70

4 项目三 10,500.00 于2021年11月22日开始在中央电视台综合频道播出，并在腾讯视频、爱奇艺等网络视频平台同步播出，于2022年7月向某知名音像出版公司转让播映权。 5,675.50 3,688.67

注2：上表中，除项目十五外，项目预算包含所有合作方投入成本，其中，项目五和项目十四等剧由公司作为执行制片方，已投入金额包含公司和其他合作方的投入成本，其余五部剧公司系非执行制片方，已投入金额仅包含公司的投入成本。

注3：项目十五为公司外购部分版权并进行修改制作的项目，因原投资方的已投入成本无法确认，因此项目预算金额仅包含公司投入成本。该项目已实现首轮销售，采用计划收入比例法，将在存货归集的成本按比例结转销售成本。

（三）结合报告期内发行人主要影视产品的收益情况、目前尚未制作完毕的主要影视作品预期收益及库龄、涉诉情况等，说明存货跌价准备的具体计算过程，存货跌价准备的计提是否合理、充分，是否存在为规避公司净资产为负而少计提存货跌价准备的情形。

2017年，根据《企业会计准则》的规定和公司收入确认会计政策，公司以《巴清传》取得发行许可并向客户移交母带作为收入确认时点，当年确认收入61,652.58万元；2019年，由于主要演员因社会舆论原因未能按期播出,公司与客户重新签署了补充协议，2017 年已结算价款与补充协议结算价款的差额视为一项销售折让进行收入调整，《巴清传》项目于2019年度冲减收入合计为41,613.18万元，剔除《巴清传》后的其他业务收入金额合计为30,127.49万元，不足以覆盖冲减收入金额，因此，2019年度营业收入为负数。上述调整系外部因素导致，公司不存在为了规避净资产为负而少计提存货跌价准备的情形。

剔除巴清传的影响，报告期绝大部分项目发行收入均能覆盖投入成本，并为公司带来了一定的盈利，根据目前影视剧项目发行收益情况，不存在影视剧项目预计发行收益低于成本的情况。

公司尚未制作完毕的主要影视作品具体如上表，其中项目一正在后期制作、送审报批并积极推动预售工作，预计未来收入可覆盖前期的投入，无需计提减值准备。关于项目二，公司拟针对该项目制定启动计划，已与外部合作方签署联合制作协议，对公司已投入成本进行确认，并计划于2022年四季度开机，暂无证据表明项目二存在进一步减值迹象，无需计提减值准备。

参考报告期发行人主要影视作品的平均毛利率分别为28.66%、34.19%、38.66%和23.53%，上述尚未制作完毕的影视作品的预期收益预计可覆盖相应成本。

截至2022年6月30日各类存货计提跌价准备的总金额为10,857.12万元，具体计算过程如下：

类型金额未来供应商是否继续提供服务与后续拍摄是否相关是否计提存货跌价准备计提金额

项目暂停前，公司已为《朱雀》项目投入制作款12,401.00万元，项目暂停后，公司对已付款项逐一梳理，针对终止合作的演职人员劳务报酬及终止合作的承制方等不再具有履约能力或预计无法收回的预付供应商款项合计 5,136.14万元计提跌价准备。未计提存货跌价准备的部分7,264.86万元，主要系项目承制费6,490.44万元，经与供应商沟通，已付款项暂不退回，将于公司未来重启项目时，继续为制作该剧提供服务，且公司已与新的合作方达成联合制作协议，对公司就《朱雀》项目已付供应商款项认可，故未计提存货跌价准备。《朱雀》已于2021年重新启动筹备工作。