唐德影视:公司与光大证券股份有限公司关于申请向特定对象发行A股股票的审核问询函之回复报告(六次修订稿)

2022-10-02 14:16 作者: 来源: 本站 浏览: 我要评论唐德影视:公司与光大证券股份有限公司关于申请向特定对象发行A股股票的审核问询函之回复报告(六次修订稿)已关闭评论 字号:

摘要: 贵所于2021年3月4日下发的《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2021〕020061号)(以下简称“审核问询函”)已收悉。浙江唐德影视股份有限公司(以下简称“唐德影视”、“发行人”、“上市公司”或“公司”)与光大证券...

贵所于2021年3月4日下发的《关于浙江唐德影视股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2021〕020061号)(以下简称“审核问询函”)已收悉。浙江唐德影视股份有限公司(以下简称“唐德影视”、“发行人”、“上市公司”或“公司”)与光大证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”或“光大证券”)、浙江天册律师事务所(以下简称“发行人律师”或“天册”)、亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“亚太”或“申报会计师”)等相关方对审核问询函所列示问题进行了逐项落实、核查,并按照本次审核问询函针对有关问题的要求对《浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》(以下简称“募集说明书”)进行了相应的修订和财务数据更新,修订处均以“楷体加粗”形式显示。

如无特别说明,本审核问询函回复所使用的简称或名称与募集说明书中的释义相同;以下回复中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

1.本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江易通数字电视投资有限公司(以下简称浙江易通),发行数量不超过104,729,750股(含本数),未超过本次发行前公司总股本的30%。本次发行经发行人股东大会审议同意浙江易通免于发出收购要约。本次发行前,浙江易通直接持有发行人股份及表决权委托方式成为发行人控股股东,本次发行不会导致公司控制权发生变化。发行人原控股股东、实际控制人吴宏亮持有发行人股份合计 114,081,049股,占公司股本27.23%,质押比例为99.99%(质权人包括浙江易通、东阳聚文、中信证券和万联证券),吴宏亮已将其中98,654,050股份(占公司股本23.55%)所对应的表决权委托浙江易通行使。

请发行人补充说明或披露:(1)明确披露浙江易通认购股票数量和募集资金的下限;(2)说明浙江易通所拥有表决权对应股份的质押冻结情况,包括质押融资金额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻结的情况,并结合吴宏亮实际财务状况和清偿能力等说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险,如果因股份被平仓导致该部分股份对应的表决权发生变动,控股股东、实际控制人是否拟实施维持控制权稳定性的相关措施,是否存在控制权变动风险,浙江易通作为控股股东参与本次认购是否存在法律障碍和重大不确定性;(3)披露本次发行后表决权委托的相关安排,表决权委托有效期限,是否为不可撤销委托,如否,请说明撤销表决权委托的相关约定及触发条件,并结合上述情况,说明本次发行后浙江易通的持股及享有表决权情况,是否仍为发行人控股股东、是否存在控股股东变化风险及拟采取稳定控制权的措施;(4)披露控股股东本次认购资金的具体来源,是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;(5)请控股股东、实际控制人确认本次发行定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形,并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

本次发行对象为浙江易通一名投资者,本次向特定对象发行股票的股票数量104,729,750股(含本数),本次发行拟募集资金总额(含发行费用)412,635,215.00元。

根据浙江易通与发行人分别于2020年6月1日、2020年11月20日签订的《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》,浙江易通拟全额认购,即认购股票数量104,729,750股,募集资金金额412,635,215.00元。

以下楷体加粗内容已在募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期”之“(二)发行数量”中补充披露:

“本次向特定对象发行股票的股票数量不超过104,729,750股(含本数),本次发行拟募集资金总额(含发行费用)不超过412,635,215.00元。本次发行对象为浙江易通一名投资者,浙江易通拟全额认购,即认购股票数量104,729,750股,募集资金金额412,635,215.00元。”

(二)说明浙江易通所拥有表决权对应股份的质押冻结情况,包括质押融资金额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻结的情况,并结合吴宏亮实际财务状况和清偿能力等说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险,如果因股份被平仓导致该部分股份对应的表决权发生变动,控股股东、实际控制人是否拟实施维持控制权稳定性的相关措施,是否存在控制权变动风险,浙江易通作为控股股东参与本次认购是否存在法律障碍和重大不确定性;

2020年6月1日,吴宏亮先生与浙江易通签署了《股份转让协议》及《表决权委托协议》;吴宏亮先生将其持有的20,945,950股本公司股份转让给浙江易通,并将直接持有的98,654,050股本公司股份所对应的表决权等相关股东权利无条件的不可单方撤销地委托浙江易通行使。上述表决权委托期限自《表决权委托协议》生效之日,即吴宏亮将其所持公司20,945,950股股份转让给浙江易通完成股份过户登记之日起算。

制人浙江广播电视集团(以下简称“浙广集团”)向主管部门浙江省国有文化资产管理委员会(以下简称“文资委”)提交了相关请示,文资委出具了《关于同意浙江广电集团下属全资子公司浙江易通数字电视投资有限公司收购浙江唐德影视股份有限公司控股权事项的批复》【浙文资复[2020]4号】,批复如下:

一、原则同意你集团下属全资子公司浙江易通数字电视投资有限公司收购浙江唐德影视股份有限公司控股权事宜。

二、你集团要加强监督管理,严格控制收购风险,按照国家有关政策规定规范推进本次股份受让工作,切实维护国有股东权益,确保国有资产保值增值。

三、你集团要加强对收购后企业的管理,优化企业治理管控,加强团队建设、盘活人才资源、做强影视主业,推出更多与“重要窗口”相匹配的影视精品。

2020年8月28日、2021年3月18日、2021年7月27日、2021年10月29日、2022年5月9日,吴宏亮先生分别与浙江易通签订《关于浙江唐德影视股份有限公司表决权委托协议之补充协议》和《关于浙江唐德影视股份有限公司表决权委托协议之补充协议二》、《关于浙江唐德影视股份有限公司表决权委托协议之补充协议三》、《关于浙江唐德影视股份有限公司表决权委托协议之补充协议四》、《关于浙江唐德影视股份有限公司表决权委托协议之补充协议五》。

(1)吴宏亮先生将其持有的20,945,950股股份转让给浙江易通,并将直接持有的公司 98,654,050股份所对应的表决权等相关股东权利无条件的不可单方撤销地委托浙江易通行使。

(2)吴宏亮先生拟进一步将其所持公司37,158,115股股份于相应股份解除限售后转让给浙江易通,该等股份系表决权委托股份的组成部分。前述股份转让完成后,浙江易通将直接持有发行人58,104,065股股份,并通过表决权委托的方式持有上市公司61,495,935股股份所对应的表决权,浙江易通在上市公司中拥有表决权的股份数量合计仍为119,600,000股。

(3)发行人本次向特定对象发行顺利实施,则表决权委托期限至本次发行实施完毕之日起6年届满,在此期间内,吴宏亮先生仍持有的公司股份69,801,311股对外转让数量不得超过50%,且吴宏亮先生应当先转让其持有的未委托表决权给浙江易通的股份,表决权股份转让的数量上限为26,595,279股股份,该等股份转让一旦实施,则按照实际转让的股份数量相应调减表决权股份数量,直至表决权委托期限届满。

(4)如本次发行未能实施,则吴宏亮先生应将其届时仍持有的发行人股份中的13,112,165股以协议转让的方式转让给浙江易通,交易价格按照届时股份转让协议签署日前1日交易价定价,浙江易通在2022年11月30日前有权选择全部受让、部分受让或不受让(如浙江易通选择部分受让或不受让该等股份或在2022年12月31日前无法完成股份交割的,吴宏亮先生有权将浙江易通未受让部分的股份转让给第三方),上述吴宏亮先生拟转让股份包含于《表决权委托协议》项下中61,495,935股股份。吴宏亮先生将上述股份转让给浙江易通后,吴宏亮应保持其所持目标公司股份数量的比例不低于5.00%,吴宏亮先生所持目标公司5.00%的股份在6年内不得转让,《表决权委托协议》对于吴宏亮先生持有的剩余股份仍继续有效。

2、说明浙江易通所拥有表决权对应股份的质押冻结情况,包括质押融资金额、平仓条件、约定的质权实现情形、履约保障、是否存在被司法冻结的情况;

2021年5月14日,吴宏亮先生与浙江易通签署了《浙江唐德影视股份有限公司之股份转让协议》,约定吴宏亮先生将其所持发行人37,158,115股股份(占公司当时总股本的8.87%)通过协议方式转让给浙江易通,该等股份系表决权委托股份的组成部分。本次协议转让已获得深圳证券交易所确认,吴宏亮转让给浙江易通的股份已于2022年7月21日完成股份过户登记手续,并于2022年7月22日取得了《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。

截至本审核问询函回复出具之日,浙江易通直接持有58,104,065股本公司股份,占公司总股本的比例为14.21%,并合计拥有119,600,000股股份的表决权,占公司总股本的比例为29.24%。浙江易通直接持有的58,104,065股本公司股份不存在质押,浙江易通拥有表决权但归吴宏亮先生持有的61,495,935股股份存在质押情形。

截至本审核问询函回复出具之日,吴宏亮先生持有的公司股份总数为69,801,311股,浙江易通拥有表决权而为吴宏亮先生持有的股份为61,495,935股,占吴宏亮先生所持股份数量总额的88.10%。

序号 出质人 质权人 质押股数(股) 质押数量占持股数比例(%) 质押用途 融资金额(元) 平仓条件 是否司法冻结

注:另有第三方以其合计持有的发行人10,238,649股股份为吴宏亮该次融资向浙江亚欣提供质押担保。

根据吴宏亮与浙江易通签署的《关于浙江唐德影视股份有限公司之股份质押协议》(以下简称“《股份质押协议》”),双方关于质权实现情形、履约保障的约定如下:

“3.3如任意连续20日质押股份的交易日均价发生波动导致甲方(吴宏亮)担保额低于甲方届时债务相应金额的90.00%,甲方应于10日内增加经乙方(浙江易通)认可的物的担保或乙方认可的具有清偿能力的第三方担保,使甲方担保额不少于届时借款相应金额的111.11%。如甲方不能履行或不能完全履行本条项下的义务,应一次性支付乙方其届时担保额与其届时借款相应金额111.11%之间差额的20.00%作为违约金。

8.1国家或者其他第三方对质押权利(或其项下动产)进行注销、没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置,甲方应当于该事项发生之日起2日内书面通知乙方,并及时采取制止、排除或补救措施,防止损失扩大;若乙方提出要求,甲方应提供符合乙方要求的新担保。

8.2在本协议有效期内,若质押权利价值减少,或质押权利发生前款情形,则质押权利剩余部分仍作为乙方债权的质押担保。若乙方提出要求,甲方应提供符合乙方要求的新担保。

甲方因上述原因取得的赔偿金、补偿金,应存入乙方指定账户。乙方有权选择下列任一方法对上述款项进行处理,甲方应协助办理有关手续:

9.1在本协议有效期内,发生下列情形之一的,乙方有权处分质押权利。甲方同意乙方有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押权利:

(1)甲方不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务,或违反主合同的其他约定;

(2)甲方与第三人发生纠纷,法院或者仲裁机构裁决甲方承担责任,导致存在甲方无力履行主合同或无力履行本协议的可能;

(3)发生了针对甲方或其资产达到或超过1,000.00万元的重大诉讼、仲裁或行政程序;

(4)乙方认为质押权利价值有减少的适用本协议3.3的约定,乙方认为质押权利价值有灭失的可能,且甲方未能及时恢复出质股票价值或者提供符合乙方要求的新担保;

(5)甲方违反其在本协议项下的其他义务或发生乙方认为将会严重不利地影响乙方在本协议项下权利的其他事件。”

根据吴宏亮先生与浙江易通签订的《股份质押协议》及其补充协议,吴宏亮先生向浙江易通提供的股份质押未设置平仓线,仅约定在质押物价值减少导致不足以为债务人在主合同项下未偿还的债务提供充分担保时,出质人应向质权人提供其他有效担保等条款。截至本审核问询函回复出具之日,上述股权质押不存在因股价波动被强制平仓的较大风险,亦无需追加担保。

根据吴宏亮与东阳聚文签署的《关于浙江唐德影视股份有限公司之股份质押协议》,双方关于质权实现情形、履约保障的约定如下:

“3.3如任意连续20日质押股份的交易日均价发生波动导致甲方(吴宏亮)担保额低于甲方届时债务相应金额的90.00%,甲方应于10日内增加经乙方(东阳聚文)认可的物的担保或乙方认可的具有清偿能力的第三方担保,使甲方担保额不少于届时借款相应金额的111.11%。如甲方不能履行或不能完全履行本条项下的义务,应一次性支付乙方其届时担保额与其届时借款相应金额111.11%之间差额的20.00%作为违约金。

8.1国家或者其他第三方对质押权利(或其项下动产)进行注销、没收、强制收回、查封、冻结、扣押、监管、扣划、留置、拍卖、强行占有、毁损或者进行其他处置,甲方应当于该事项发生之日起2日内书面通知乙方,并及时采取制止、排除或补救措施,防止损失扩大;若乙方提出要求,甲方应提供符合乙方要求的新担保。

8.2在本协议有效期内,若质押权利价值减少,或质押权利发生前款情形,则质押权利剩余部分仍作为乙方债权的质押担保。若乙方提出要求,甲方应提供符合乙方要求的新担保。

甲方因上述原因取得的赔偿金、补偿金,应存入乙方指定账户。乙方有权选择下列任一方法对上述款项进行处理,甲方应协助办理有关手续:

9.1在本协议有效期内,发生下列情形之一的,乙方有权处分质押权利。甲方同意乙方有权选择折价、变卖、拍卖等方式处分质押权利:

(1)甲方不履行主合同项下到期债务或不履行被宣布提前到期的债务,或违反主合同的其他约定;

(2)甲方与第三人发生纠纷,法院或者仲裁机构裁决甲方承担责任,导致存在甲方无力履行主合同或无力履行本协议的可能;

(3)发生了针对甲方或其资产达到或超过1,000.00万元的重大诉讼、仲裁或行政程序;

(4)乙方认为质押权利价值有减少的适用本协议3.3的约定,乙方认为质押权利价值有灭失的可能,且甲方未能及时恢复出质股票价值或者提供符合乙方要求的新担保;

(5)甲方违反其在本协议项下的其他义务或发生乙方认为将会严重不利地影响乙方在本协议项下权利的其他事件。”

根据吴宏亮先生与东阳聚文签订的《关于浙江唐德影视股份有限公司之股份质押协议》及其补充协议,吴宏亮先生向东阳聚文提供的股份质押未设置平仓线,仅约定在质押物价值减少导致不足以为债务人在主合同项下未偿还的债务提供充分担保时,出质人应向质权人提供其他有效担保等条款。截至本审核问询函回复出具之日,上述股权质押不存在因股价波动被强制平仓的较大风险,亦无需追加担保。

吴宏亮先生与浙江亚欣及宁波昊胜企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波昊胜”)签订的《关于浙江亚欣包装材料有限公司与吴宏亮先生之投资合作协议》,双方关于质权实现情形、履约保障的约定如下:

“4.1.3甲(浙江亚欣、宁波昊胜)、乙(吴宏亮)双方同意,无论标的股票在合作期限内的价格变动如何,乙方在合作期限内均无需向甲方进行任何补充质押,乙方提供的质押股票初始数量以49,566,805股为限;

9.2在合作期限届满后,如乙方未能按照本协议的约定向甲方返还投资本金和利息、借款本息的,则每延期一日,应当向甲方支付应付未付金额万分之五的违约金;无论如何,乙方应当向甲方支付的违约金总额不超过乙方届时应当向甲方支付的金额的20.00%。”

吴宏亮先生与孙群峰签订的《证券质押合同》,双方关于质权实现情形、履约保障的约定如下:

②发生质权人有理由相信主合同债务人无法履行主合同项下到期债务的情形,包括但不限于:主合同债务人申请(或被申请)破产、重整或和解、被宣告破产、被解散、被注销、被撤销、被关闭、被吊销、歇业、合并、分立、组织形式变更以及出现其他类似情形;

③主合同债务人发生主合同所述的任何其他违约情形或出质人违反本合同的任何约定;

9.2 质押双方一致确认,当发生本合同 9.1项下的任一情形时,质权人可以与出质人协议以质押财产折价,也可以就拍卖、变卖质押财产所得的价款优先受偿。质押财产折价或者变卖的,应当参照市场价格。”

根据吴宏亮先生与浙江亚欣、宁波昊胜签订的《关于浙江亚欣包装材料有限公司与吴宏亮先生之投资合作协议》,吴宏亮先生与浙江亚欣签订的《证券质押合同》,吴宏亮先生与孙群峰签订的《证券质押合同》,吴宏亮先生向浙江亚欣、孙群峰提供的股份质押未设置平仓线。截至本审核问询函回复出具之日,上述股权质押不存在因股价波动被强制平仓的较大风险,无需补充质押,目前合同正常履行,不存在违约情形。

截至本审核问询函回复出具之日,吴宏亮先生持有公司股份69,801,311股,持股比例17.07%。以2022年8月29日公司股票收盘价7.33元/股计算,吴宏亮先生所持公司的股票市值约为511,643,609.63 元;为吴宏亮先生个人融资提供质押担保的第三方合计所持发行人 10,238,649股股票的市值约为75,049,297.17元;上述发行人股份的市值能够覆盖上述股票质押对应债务本金余额的129.34%以上,其中吴宏亮先生本人所持发行人股份对应的市值能够覆盖其债务本金余额的112.79%以上。

截至本审核问询函回复出具之日,浙江易通所拥有表决权对应吴宏亮先生持有公司股份已全额质押,不存在司法冻结的情况。质押合同均未设置平仓线,履约保障充分,不存在因股价波动被强制平仓的较大风险。

3、结合吴宏亮实际财务状况和清偿能力等说明该部分表决权对应股份是否存在较大平仓风险

根据吴宏亮先生出具的说明,吴宏亮先生目前财务状况良好,可通过资产处置变现、银行贷款等多种方式进行资金筹措,保证偿债能力。

根据中国人民银行征信中心于2022年5月5日出具的《个人信用报告》,吴宏亮先生近五年内未发生过90天以上逾期的情形,目前不存在信用卡及贷款逾期的情形。

经在中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国网站查询并经吴宏亮先生确认,截至本审核问询函回复出具之日,吴宏亮先生未被列入限制高消费名单、失信被执行人名单,未被列入违法失信发行人相关责任主体名单。

截至本审核问询函回复出具之日,吴宏亮的上述借款均尚在履行期内,不存在违约情形。吴宏亮持有的发行人股份及为其个人融资提供质押担保的第三方持有的发行人股份的市值(以2022年8月29日发行人股票收盘价计算)覆盖上述股票质押对应债务本金余额的129.34%以上。结合相关质押协议约定,吴宏亮所质押的股票目前不存在较大平仓风险。

4、如果因股份被平仓导致该部分股份对应的表决权发生变动,控股股东、实际控制人是否拟实施维持控制权稳定性的相关措施,是否存在控制权变动风险,浙江易通作为控股股东参与本次认购是否存在法律障碍和重大不确定性;

(1)根据浙江易通与吴宏亮先生已签订的《股份质押协议》,浙江易通为吴宏亮先生持有的公司22,830,065股股份的质权人,占公司总股本的比例的5.58%。如吴宏亮先生的财务状况和清偿能力发生恶化导致触发《股份质押协议》约定的质权实现情形或履约保障条款的,浙江易通对该部分质押股权处置的执行方式拥有选择权,有利于保障该等股权的表决权委托的有效性。

(2)本次发行是浙江易通对公司实施控制的关键措施,有利于保障公司控制权和生产经营的稳定性。

按照发行方案测算,本次发行完成后,浙江易通直接持股比例将达到31.70%,成为发行人第一大股东,结合具有质押保障的表决权委托股份能够对发行人形成更有效的控制。因此,本次发行是浙江易通对公司实施控制的关键措施,有利于保障发行人控制权和生产经营的稳定性。

(3)根据《表决权委托协议》及其补充协议五,如本次发行事项未获得通过,浙江易通与吴宏亮先生股份表决权委托继续有效至吴宏亮将所持公司的13,112,165股份转让完成之日或浙江易通以书面方式确认全部不受让该等股份之日起6年,届满之前,公司实际控制人将不会发生变化。浙江易通将根据届时所持有的发行人股份比例、吴宏亮先生所持有的剩余股份比例及质押情况等因素,通过继续受让吴宏亮所持有的唐德影视股份方式增加所持有的公司股份比例。

根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及相关规定,浙江易通作为控股股东参与本次认购具有法律、法规和规范性文件规定的认购资格且已经取得了发行人股东大会审议同意、浙江易通内部决策同意及国有资产管理相关主管部门的审批及授权。浙江易通作为控股股东参与本次认购不存在法律障碍和重大不确定性。

综上,首先股份被平仓导致该部分股份对应的表决权发生变动的风险较小,其次浙广集团及浙江易通已采取必要的应对措施,以应对表决权委托项下股份被平仓导致该部分股份对应的表决权发生变动对实际控制影响的风险,发行人目前不存在控制权变动风险,浙江易通作为控股股东参与本次认购不存在法律障碍和重大不确定性。

(三)披露本次发行后表决权委托的相关安排,表决权委托有效期限,是否为不可撤销委托,如否,请说明撤销表决权委托的相关约定及触发条件,并结合上述情况,说明本次发行后浙江易通的持股及享有表决权情况,是否仍为发行人控股股东、是否存在控股股东变化风险及拟采取稳定控制权的措施;

1、本次发行后表决权委托的相关安排,表决权委托有效期限,是否为不可撤销委托,如否,请说明撤销表决权委托的相关约定及触发条件

根据《表决权委托协议》及相关补充协议,吴宏亮先生将其直接持有的发行人 98,654,050股股份所对应的表决权等相关股东权利无条件的不可单方撤销地委托浙江易通行使;吴宏亮先生拟进一步将其所持公司37,158,115股股份于相应股份解除限售后转让给浙江易通。

2021年5月14日,浙江易通与吴宏亮先生签署了《2021年股份转让协议》,浙江易通拟通过协议转让的方式受让吴宏亮先生持有的唐德影视股份37,158,115股,占唐德影视当前总股本的8.96%,该等股份系表决权委托股份的组成部分。

2022年7月,吴宏亮通过协议转让方式向浙江易通转让其持有的无限售流通股37,158,115股,吴宏亮委托浙江易通持有的股份表决权数量相应调减37,158,115股。本次股份转让实施完成后,浙江易通持有公司股份58,104,065股,持股比例14.01%,拥有吴宏亮委托的股份表决权61,495,935股,合计拥有股份表决权119,600,000股,拥有股份表决权比例28.84%;吴宏亮持有公司股份69,801,311股,持股比例16.83%,委托浙江易通持有股份表决权61,495,935股,合计拥有股份表决权8,305,376股,拥有股份表决权比例2.00%。本次协议转让已获得深圳证券交易所确认,吴宏亮转让给浙江易通的股份已于2022年7月21日完成股份过户登记手续,并于2022年7月22日取得了《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。

根据《表决权委托协议》及相关补充协议,表决权委托期限至本次发行实施完毕之日起6年届满。在此期间内,吴宏亮先生仍持有的公司股份69,801,311股对外转让数量不得超过50%,且吴宏亮先生应当先转让其持有的未委托表决权给浙江易通的股份,表决权股份转让的数量上限为26,595,279股股份,该等股份转让一旦实施,则按照实际转让的股份数量相应调减表决权股份数量,直至表决权委托期限届满。

根据《表决权委托协议》,上述表决权委托为吴宏亮先生无条件的不可单方撤销委托。

综上,如本次向特定对象发行顺利实施,则表决权委托期限至本次发行实施完毕之日起6年届满,在此期间内,吴宏亮先生仍持有的公司股份69,801,311股对外转让数量不得超过50.00%,且吴宏亮先生应当优先转让其持有的未委托表决权给浙江易通的股份,表决权股份转让的数量上限为26,595,279股股份,该等股份转让一旦实施,则按照实际转让的股份数量相应调减表决权股份数量,直至表决权委托期限届满;本次表决权委托为无条件的不可单方撤销委托。

以下楷体加粗内容已在募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”中补充披露:

吴宏亮先生将其直接持有的发行人 98,654,050股股份所对应的表决权等相关股东权利无条件的不可单方撤销地委托浙江易通行使,表决权委托期限至本次发行实施完毕之日起6年届满。吴宏亮先生拟进一步将其所持公司37,158,115股股份于相应股份解除限售后转让给浙江易通,上述表决权委托对应的公司股份包含前述远期转让股份。本次远期转让股份交割完成后,浙江易通拥有的表决权委托股份数量为61,495,935股股份。如本次发行顺利实施,按照目前拟定的发行方案,本次发行实施完毕后表决权委托数量仍为61,495,935股。

2、结合上述情况,说明本次发行后浙江易通的持股及享有表决权情况,是否仍为发行人控股股东、是否存在控股股东变化风险及拟采取稳定控制权的措施

本次向特定对象发行股票中,浙江易通拟认购104,729,750股公司股份,发行完成后,浙江易通直接持有162,833,815股股份,并合计拥有公司224,329,750股股份的表决权,合计控制公司43.67%股份的表决权,进一步巩固控股股东地位。本次发行前后,发行人控股股东均为浙江易通,不会导致公司控制权发生变化。

(1)控股股东出具了《流通限制及自愿锁定的承诺函》,承诺其所认购的发行人本次向特定对象发行的A股股票,自本次发行结束并上市之日起三十六个月内不得通过任何形式转让或以其他任何方式处置。

(2)根据控股股东与吴宏亮签订的《股份转让协议》《表决权委托协议》《股份质押协议》及其补充协议的约定,浙江易通已完成受让吴宏亮所持公司37,158,115股股份;浙江易通拥有的表决权委托股份61,495,935股的委托期限至本次发行实施完毕之日起6年届满,且在该等表决权委托期间,该等表决权股份可转让数量的上限为 26,595,279股;同时浙江易通仍为吴宏亮持有的发行人22,830,065股股份的质权人。

根据《上市公司收购管理办法》第八十四条规定,有下列情形之一的,为拥有上市公司控制权:(一)投资者为上市公司持股50.00%以上的控股股东;(二)投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30.00%;(三)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;(四)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响;(五)中国证监会认定的其他情形。

根据《投资框架协议》《股份转让协议》及《表决权委托协议》及其补充的约定,本次发行完成后,浙江易通为公司持股数量及享有股份表决权数量最多的股东,可以实际支配公司股份表决权超过30.00%,符合《上市公司收购管理办法》第八十四条规定。

本次发行完成后,浙江易通仍为发行人控股股东,不会因本次发行导致控股股东发生变化,控股股东已采取了以稳定控制权为目的的必要措施。

(四)披露控股股东本次认购资金的具体来源,是否为自有资金,是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,是否存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形;

根据本次向特定对象发行的认购对象浙江易通于2021年3月18日出具的《关于认购资金来源的说明》,用于认购本次向特定对象发行股份的资金的具体来源为浙江易通实际控制人浙广集团提供的借款,为控股股东及实际控制人合法自筹资金,不存在对第三方募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

以下楷体加粗内容已在募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”之“(一)发行对象的基本情况”中补充披露:

“浙江易通用于认购本次向特定对象发行股份的资金的具体来源为浙江易通实际控制人浙广集团提供的借款,为控股股东及实际控制人合法自筹资金,不存在对第三方募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”

(五)请控股股东、实际控制人确认本次发行定价基准日前六个月是否存在减持其所持发行人的股份的情形,并出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。

发行人控股股东浙江易通及实际控制人浙广集团于2021年3月18日出具了《关于特定期间不减持浙江唐德影视股份有限公司股份的承诺》,确认本次发行定价基准日前六个月,浙江易通及浙广集团不存在减持其所持发行人股份的情形;并承诺自该承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内,浙江易通及浙广集团不会以任何方式减持其所持发行人的股份。

通过中国证券登记结算有限责任公司查询,控股股东、实际控制人本次发行定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的股份的情形。

控股股东、实际控制人已出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并于2021年3月22日公开披露了《浙江唐德影视股份有限公司关于控股股东、实际控制人不减持公司股票承诺的公告》(公告编号2021-022),以下楷体加粗内容已在募集说明书“第二节本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”中补充披露:

本次发行定价基准日前六个月,浙江易通及浙广集团不存在减持其所持发行人股份的情形;自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内,浙江易通及浙广集团不会以任何方式减持其所持唐德影视的股份。”

1、查阅发行人2020年第九次临时股东大会文件、《股份认购协议》及《股份认购协议之补充协议》。

2、查阅了《投资框架协议》《股份转让协议》《表决权委托协议》《2021年股份转让协议》及其补充协议。

3、查阅了公司关于股东吴宏亮先生股份质押等相关公告文件,查阅了吴宏亮先生与浙江易通、东阳聚文分别签订的《股份质押协议》及其补充协议;查阅了吴宏亮先生与浙江亚欣、宁波昊胜签订的《关于浙江亚欣包装材料有限公司与吴宏亮先生之投资合作协议》,吴宏亮先生与浙江亚欣签订的《证券质押合同》,吴宏亮与孙群峰签订的《证券质押合同》。

4、查阅了发行人《证券持有人名册》《证券质押及司法冻结明细表》,取得了吴宏亮先生出具的确认文件。

7、查阅了浙江易通同意参与本次发行的决策文件、浙江易通参与本次向特定对象发行所涉国有资产监督管理相关的审批文件。

10、通过公开渠道查询公司股价和股权分布情况,分析吴宏亮先生的股票质押平仓风险。

1、发行人已明确并补充披露浙江易通认购股票数量和募集资金的下限,浙江易通认购股票数量下限为104,729,750股,募集资金金额下限为412,635,215.00元。

2、浙江易通所拥有表决权不存在较大平仓风险,如果因股份被平仓导致该部分股份对应的表决权发生变动,控股股东、实际控制人将实施维持控制权稳定性的相关措施,不存在控制权变动风险,浙江易通作为控股股东参与本次认购不存在法律障碍和重大不确定性。

3、发行人已补充披露本次发行后表决权委托的相关安排,表决权委托期限至本次发行实施完毕之日起6年届满,为单方面不可撤销委托,本次发行后浙江易通仍为发行人控股股东、不存在控股股东变化风险。本次发行后浙江易通仍为发行人控股股东,不会因本次发行导致控股股东发生变化,控股股东已采取了以稳定控制权为目的的必要措施。

4、发行人已补充披露控股股东本次认购资金的具体来源,用于认购本次向特定对象发行股份的资金的具体来源为浙江易通实际控制人浙广集团提供的借款,为合法自筹资金,不存在对外募集、代持、结构化安排;浙广集团系发行人实际控制人,与发行人具有关联关系,除前述关联关系之外,不存在直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

5、控股股东、实际控制人本次发行定价基准日前六个月不存在减持其所持发行人的股份的情形,并已出具“本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露,承诺本次发行完成后六个月内,不会以任何方式减持其所持发行人的股份。

2.发行人2019年度财务报告被会计师出具带与持续经营相关重大不确定性段落的无保留意见审计报告。根据发行人定期报告以及2020年度业绩预告,发行人2018年、2019年和2020年连续三年亏损。截至2020年9月末,发行人资产负债率为97.39%,流动比率1.12,速动比率为0.477。

请发行人结合公司货币资金、现金流状况、银行授信、净资产规模、偿债能力等情况,分析说明发行人是否面临重大财务风险及持续经营风险,发行人是否采取有效措施降低相关风险,如是,说明措施的具体内容和效果。

(一)请发行人结合公司货币资金、现金流状况、银行授信、净资产规模、偿债能力等情况,分析说明发行人是否面临重大财务风险及持续经营风险

1 流动资金贷款合同(银【杭东】字/第【9】号) 中信银行股份有限公司金华东阳支行 6,000.00 2021/2/23-2022/2/20

2 流动资金贷款合同(银【杭东】字/第【6】号) 中信银行股份有限公司金华东阳支行 6,000.00 2021/2/25-2022/2/25

3 流动资金贷款合同(银【杭东】字/第【1】号) 中信银行股份有限公司金华东阳支行 6,000.00 2021/2/26-2022/2/25

7 流动资金贷款合同(银【杭东】字/第【2】号) 中信银行股份有限公司金华东阳支行 5,000.00 2022/3/30-2023/3/20

注:上表中,序号1、2、3、4、5借款合同已按期偿还,截至2022年6月30日,银行借款本金余额37,000.00万元。

2021年1月至2022年6月,公司新增银行借款63,500.00万元,银行授信渠道畅通。

截至2022年6月30日,公司净资产为86.19万元,归属于公司普通股股东的净资产为4,059.56万元,净资产规模较小。

截至2022年6月30日,发行人资产负债率为99.96%,流动比率、速动比率分别为 0.99、0.24。公司资产负债率较高,流动比率、速动比率较低。从财务指标来看,偿债能力较弱。

截至2022年6月30日,短期借款本金余额37,000.00万元,短期借款基本情况及期后偿还具体情况如下:

序号 贷款银行 截至2022/6/30借款本金余额 借款期限 还款金额 还款时间

从实际经营来看,截至本审核问询函回复之日公司偿债能力正常,到期借款和公司债券均已按时清偿,不存在逾期偿还或未还款的情况。

发行人自2022年6月30日起,未来一年到期的短期借款本金约为3.70亿元,利息支出1,399.36万元,偿还上述短期借款本金及相关利息所需资金约3.84亿元。若不考虑本次发行的影响,截至2022年6月30日,发行人账面货币资金余额35,547.05万元,资产负债率较高,发行人面临一定的偿债压力。若以上债权均不能续借或替换,则存在一定的短期财务风险。

发行人2019年和2020年连续亏损,虽然2021年已转亏为盈,但净资产规模较小,若未来公司再次发生亏损,存在未来会计年度报告期末公司净资产为负的风险,将对公司持续经营产生重大不利影响。

(二)发行人是否采取有效措施降低相关风险,如是,说明措施的具体内容和效果

注:付款之日起12个月内偿还利息(以本金2,000万计息360天),付款之日起24个月内偿还本金1,360.55 万元及其利息(以本金2,000万计息360天),付款之日起36个月内偿还本金639.45万元及其利息(以本金639.45万计息360天)

公司向浙江易通借款2.69亿元、5亿元和2亿元,向东阳聚文借款0.81亿元。现公司已收到9.89亿元,其中浙江易通9.69亿元,东阳聚文0.20亿元,上述借款有效缓解了发行人短期偿债压力。

单位名称 截至2020年9月30日应收账款余额 占比 自2020年9月30日至本审核问询函回复出具之日回款情况 对净利润的影响(注2)

注1:公司与江苏省广播电视集团有限公司就《战时我们正年少》项目的播映权转让事宜于2021年12月10日签署《终止协议》,约定将双方于2017年签署的该剧原授权协议的权利义务全部终止,公司收回该项目的电视播映权,相关应收款项予以冲回。

注2:系自2020年9月30日至本审核问询函回复出具之日,应收款项回收对应的坏账准备冲回金额。

由上表可见,发行人通过积极催收应收款项,有效改善公司财务状况,增强盈利能力。

在电视剧方面,公司投资的献礼中国百年华诞的重大革命历史题材电视剧《香山叶正红》于2021年11月22日开始在中央电视台综合频道播出,并在腾讯视频、爱奇艺等网络视频平台同步播出,2022年7月,公司与某知名音像出版公司就《香山叶正红》在某省区域内无线、有线电视独家播映权签署协议,向该公司转让为期2年的播映权;公司重点投资制作的近代传奇谍战电视剧《无间》于2021年12月取得发行许可证,已完成省级卫视首轮发行工作,并已与某网络视频平台签署信息网络传播权销售合同。

在电影方面,公司重点投资制作的电影《狂怒沙暴》正在后期制作、送审报批并积极推动预售工作,预计有望在2023年定档。

为进一步盘活公司剧本储备资源,加快存货周转,公司进一步与各大网络视频平台深入开展合作,包括2021年与企鹅影视合作的《我的卡路里男孩》以及某古代传奇题材影视剧集、与芒果TV合作的《暗格里的秘密》等项目,公司以储备的剧本或IP作价向合作方出售剧本版权及影视剧开发权,并以承制定制剧的方式参与项目的制作管理,在加快剧本的消化的同时,增加公司盈利和流动性。上述项目均已与合作方签署协议,截至本审核问询函回复出具之日,《我的卡路里男孩》于2022年9月在腾讯视频 、爱奇艺联合播出,《暗格里的秘密》在芒果TV播出完毕。

2021年6月5日,公司与浙江易通分别签订了《关于骑士联盟(北京)信息服务有限公司之股权转让协议》、《关于上海金浦文创股权投资基金合伙企业(有限合伙)之股权转让协议》、《关于醉美丝路(北京)国际商贸有限公司之股权转让协议》、《关于浙江鼎石星创科技有限公司之股权转让协议》。公司向浙江易通转让所持有骑士联盟(北京)信息服务有限公司(以下简称“骑士联盟”)3.50%股权(对应35 万元注册资本),交易对价为7,323.93万元;转让上海金浦文创股权投资基金合伙企业(有限合伙)(以下简称“上海金浦”)3.5026%财产份额(对应2000 万元出资额),交易对价为2,422.26万元;转让醉美丝路(北京)国际商贸有限公司(以下简称“醉美丝路”)3.2105%1股权(对应 8.2418 万元注册资本),交易对价为 348.79万元;转让浙江鼎石星创科技有限公司(以下简称“鼎石星创”)30.00%股权(对应300 万元注册资本),交易对价为62.87万元。

2021 年 8 月 16 日,公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十三次会议,分别审议通过了《关于签署补充协议暨关联交易的议案》,同意公司向浙江易通转让醉美丝路股权的价格调整为 606.00 万元。公司与浙江易通签署《关于醉美丝路(北京)国际商贸有限公司股权转让协议之补充协议》,约定公司向浙江易通转让标的股权的价格调整为 606.00 万元。

截至本审核问询函回复出具之日,浙江易通已经向公司支付了股权转让款10,415.05万元。

2021 年 7 月 14 日,公司与宁波昊胜企业管理合伙企业(有限合伙)(以下简称“宁波昊胜”)签署《股权交易合同》,转让所持有的杭州心光流美网络科

1 2021年6月21日,醉美丝路完成增资事宜的工商变更登记,上述3.2105% 股权稀释为2.8076%,对应注册资本不变,仍为8.2418 万元。下同。

技有限公司5.835%(对应14.29万元注册资本)的股权,交易对价为407.00万元。截至本审核问询函回复出具之日,宁波昊胜已经向公司支付了股权转让款407.00万元。

2021年7月29日,公司与臧志良签署《股权交易合同》,向臧志良转让所持有的上海优绩影视器材有限公司37.00%的股权,交易对价为800.00万元。截至本审核问询函回复出具之日,臧志良已经向公司支付了股权转让款800.00万元。

截至本审核问询函回复出具之日,通过转让部分参股公司股权,公司增加现金流入11,622.05万元,有效增强了公司的持续经营能力。

若本次发行能顺利进行,募集资金到位后公司净资产会大幅增加,资本结构将得到有效改善,各项偿债类财务指标也会随之改善。以公司2022年6月 30日合并报表财务数据为基准,假设按照本次发行募集资金上限41,263.52万元进行模拟计算,公司资产负债率将由本次发行前的99.96%下降为84.12%,待使用部分募集资金偿还借款后,资产负债率预计将进一步下降。同时货币资金得到补充,公司流动性会得到有效改善。

发行人认为上述措施不同程度地降低了公司重大财务风险及持续经营风险。会计师2020年6月2日出具了《关于对浙江唐德影视股份有限公司 2019年度财务报表出具非标准无保留意见审计报告所涉及事项的专项核查报告》(亚会A专审字(2020)0282号),会计师认为对唐德影视公司2019年度财务报表出具的带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见《审计报告》所涉及的事项已经消除。

2021年4月23日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计了发行人2020年度财务报表,并出具了亚会A审字(2021)第01610125号标准的无保留意见的《审计报告》。

2022年4月25日,亚太(集团)会计师事务所(特殊普通合伙)审计了发行人2021年度财务报表,并出具了亚会审字(2022)第01610206号标准的无保留意见的《审计报告》。

1、通过现场走访公司主要生产和经营场所,对公司管理层进行访谈等形式了解公司经营状况。

2、取得并查阅公司管理层报表及其他会计资料,进一步了解公司具体经营情况。

3、取得并查阅发行人的借款协议、公司债券相关资料,查询公开信息,结合发行人的经营情况,论证发行人面临的还款风险。

1、公司报告期内货币资金、经营活动现金流量不够充足,不能满足一年内即将到期的各类债务,公司面临较大的偿债压力及财务风险;公司2019年和2020年连续亏损,净资产规模较小,若未来公司再次发生亏损,存在未来会计年度报告期末公司净资产为负的风险,将对公司持续经营产生重大不利影响;公司已充分披露相应风险。

2、公司已采取大股东借款、积极催收应收账款并加快生产经营资金回笼、通过影视剧制作销售、存货盘活等方式增加公司盈利和流动性、出售部分参股公司股权增加现金流入、积极推进公司再融资进展等有效措施,以降低公司的财务风险和持续经营风险。上述措施对于降低公司重大财务风险及持续经营风险是有效的。

3.截至2020年9月末,发行人存货期末账面价值为103,932.54万元,占公司流动资产的63.03%,发行人净资产为5,135.20万元。

请发行人补充说明:(1)截至2020年9月30日对各类存货计提跌价准备的总金额及具体明细;(2)计入存货的主要影视剧项目名称、项目预算、项目进度和已投入金额;(3)结合报告期内发行人主要影视产品的收益情况、目前尚未制作完毕的主要影视作品预期收益及库龄、涉诉情况等,说明存货跌价准备的具体计算过程,存货跌价准备的计提是否合理、充分,是否存在为规避公司净资产为负而少计提存货跌价准备的情形。

公司存货包括剧本等原材料、尚未制作完毕的在产品、已经取得发行许可或公映许可的库存商品。公司在筹备阶段一般会发生剧本支出、策划支出、演员定金支出、器材定金支出等,部分古装剧由于制作周期较长,亦会发生置景、服装和道具支出。剧本直接支出先通过原材料核算,其他支出通过预付款项核算,在公司取得电视剧制作许可证并下达开机令时转入在产品。公司在拍摄与后期制作阶段发生的支出包括:演职人员劳务及费用、场租费、服装费、道具费、置景费以及后期制作成本等,均在在产品中核算,在取得电视剧发行许可证时,转入库存商品。

截至2022年6月30日,账面价值1,000.00万元以上的影视剧项目合计99,976.18万元,占存货账面价值的比重为87.03%,具体如下:

注1:项目预算包含了其他合作方投入成本,已投入金额仅包含发行人投入成本。

注2:项目预算包含了其他合作方投入成本,已投入金额仅包含发行人投入成本。

1 项目十八 21,500.00 于2021年12月取得发行许可证,已完成省级卫视首轮发行工作,并已与某网络视频平台签署信息网络传播权销售合同。 9,116.04 6,190.70

4 项目三 10,500.00 于2021年11月22日开始在中央电视台综合频道播出,并在腾讯视频、爱奇艺等网络视频平台同步播出,于2022年7月向某知名音像出版公司转让播映权。 5,675.50 3,688.67

注2:上表中,除项目十五外,项目预算包含所有合作方投入成本,其中,项目五和项目十四等剧由公司作为执行制片方,已投入金额包含公司和其他合作方的投入成本,其余五部剧公司系非执行制片方,已投入金额仅包含公司的投入成本。

注3:项目十五为公司外购部分版权并进行修改制作的项目,因原投资方的已投入成本无法确认,因此项目预算金额仅包含公司投入成本。该项目已实现首轮销售,采用计划收入比例法,将在存货归集的成本按比例结转销售成本。

(三)结合报告期内发行人主要影视产品的收益情况、目前尚未制作完毕的主要影视作品预期收益及库龄、涉诉情况等,说明存货跌价准备的具体计算过程,存货跌价准备的计提是否合理、充分,是否存在为规避公司净资产为负而少计提存货跌价准备的情形。

2017年,根据《企业会计准则》的规定和公司收入确认会计政策,公司以《巴清传》取得发行许可并向客户移交母带作为收入确认时点,当年确认收入61,652.58万元;2019年,由于主要演员因社会舆论原因未能按期播出,公司与客户重新签署了补充协议,2017 年已结算价款与补充协议结算价款的差额视为一项销售折让进行收入调整,《巴清传》项目于2019年度冲减收入合计为41,613.18万元,剔除《巴清传》后的其他业务收入金额合计为30,127.49万元,不足以覆盖冲减收入金额,因此,2019年度营业收入为负数。上述调整系外部因素导致,公司不存在为了规避净资产为负而少计提存货跌价准备的情形。

剔除巴清传的影响,报告期绝大部分项目发行收入均能覆盖投入成本,并为公司带来了一定的盈利,根据目前影视剧项目发行收益情况,不存在影视剧项目预计发行收益低于成本的情况。

公司尚未制作完毕的主要影视作品具体如上表,其中项目一正在后期制作、送审报批并积极推动预售工作,预计未来收入可覆盖前期的投入,无需计提减值准备。关于项目二,公司拟针对该项目制定启动计划,已与外部合作方签署联合制作协议,对公司已投入成本进行确认,并计划于2022年四季度开机,暂无证据表明项目二存在进一步减值迹象,无需计提减值准备。

参考报告期发行人主要影视作品的平均毛利率分别为28.66%、34.19%、38.66%和23.53%,上述尚未制作完毕的影视作品的预期收益预计可覆盖相应成本。

截至2022年6月30日各类存货计提跌价准备的总金额为10,857.12万元,具体计算过程如下:

类型 金额 未来供应商是否继续提供服务 与后续拍摄是否相关 是否计提存货跌价准备 计提金额

项目暂停前,公司已为《朱雀》项目投入制作款12,401.00万元,项目暂停后,公司对已付款项逐一梳理,针对终止合作的演职人员劳务报酬及终止合作的承制方等不再具有履约能力或预计无法收回的预付供应商款项合计 5,136.14万元计提跌价准备。未计提存货跌价准备的部分7,264.86万元,主要系项目承制费6,490.44万元,经与供应商沟通,已付款项暂不退回,将于公司未来重启项目时,继续为制作该剧提供服务,且公司已与新的合作方达成联合制作协议,对公司就《朱雀》项目已付供应商款项认可,故未计提存货跌价准备。《朱雀》已于2021年重新启动筹备工作。

类型 金额 投资成本预计是否存在回收可能性 是否计提存货跌价准备 计提金额

公司作为非执行制片方投资的电影《学长》长期未能取得公映许可证,预计投资的成本无法收回,全额计提跌价准备 943.40 万元。公司于2020年2月提交网上立案,于2021年3月31日收到一审判决,已申请执行,具体案件进展详见第六题回复之“(一)披露案件的进展情况,是否充分计提预计负债”之“(五)上海鼎石影业有限公司诉江苏学冠影业有限公司投资合作协议纠纷案”。

类型 金额 投资成本预计是否存在回收可能性 是否计提存货跌价准备 计提金额

公司作为非执行制片方投资的电视剧《步步惊心丽》制片方的负责人已失联,在扣除应付合作方海外版权销售分成收益后全额计提减值准备1,259.86万元。

类型 金额 投资成本预计是否存在回收可能性 是否计提存货跌价准备 计提金额

公司作为非执行制片方投资的电视剧《警花与警犬之再上征程》取得发行许可证后较长时间未发行,公司已对该剧制作方提起诉讼,经法院一审判决公司胜诉已生效,但该剧制作方已无偿还能力。考虑到该剧尚未播映,公司仍拥有该剧未来发行收益的分账权利,根据管理层估计,预计未来的发行收入能够覆盖投资成本的50.00%,因此计提50.00%的跌价准备1,890.00 万元。

类型 金额 投资成本预计是否存在回收可能性 是否计提存货跌价准备 计提金额

公司作为非执行制片方投资的电视剧《蔓蔓青萝》于2018年3月取得发行许可证,公司对该剧未来首轮卫视发行、二轮发行、三轮及地面发行、海外版权发行等合计发行收益及可回收投资款项进行测算,预计可变现净值为4,444.10万元,对可变现净值低于账面余额的部分计提存货跌价准备710.62万元。

类型 金额 投资成本预计是否存在回收可能性 是否计提存货跌价准备 计提金额

公司作为非执行制片方投资的电视剧《火柴小姐和美味先生》于2016年12月取得发行许可证,公司对该剧未来首轮卫视发行、二轮发行、三轮及地面发行、海外版权发行等合计发行收益进行测算,预计可变现净值为2,976.98万元,对可变现净值低于账面余额的部分计提存货跌价准备419.25万元。

类型 金额 投资成本预计是否存在回收可能性 是否计提存货跌价准备 计提金额

系公司受让取得的带有授权期限的剧本开发及影视剧改编权利,上述项目的授权期届满,公司未与原授权方签署延长授权期限的合同,因此对上述项目的账面余额全额计提跌价准备。

综上所述,存货合计计提跌价准备 10,857.12万元,占账面余额的比例为8.64%。报告期内发行人绝大部分项目发行收入均能覆盖投入成本,并为公司带来了一定的盈利,报告期发行人主要影视作品的平均毛利率分别为 28.66%、34.19%、38.66%和23.53%。目前尚未制作完毕的影视作品目前均在正常推进,不涉及诉讼情况,预期收益预计可覆盖相应成本。

公司认为目前存货跌价准备计提合理、充分,不存在为规避公司净资产为负而少计提存货跌价准备的情形。

1、评价、测试与存货跌价准备、销售成本计算流程相关的内部控制的设计和运行的有效性。

3、审阅影视剧剧本明细表,了解剧本状态、未来拍摄计划,核实公司是否对已经终止的项目及时处理。

4、审阅在摄制影视剧明细表,分析各影视剧的拍摄周期,对于拍摄周期较长的影视剧,了解其进展情况,并评估减值测试证据的充分性。

5、对于已完成拍摄的影视剧,检查销售预案、销售合同,分析发行周期,结合销售成本的结转,复核存货跌价准备计提是否准确。

7、询问相关负责人并查询公开信息,确认各项在摄制影视剧是否存在诉讼的情况。

1、发行人已充分说明截至2022年6月30日对各类存货计提跌价准备的总金额及具体明细;

3、报告期内发行人存货跌价准备的计提合理、充分,不存在为规避公司净资产为负而少计提存货跌价准备的情形。

4.截至2020年9月末,发行人应收账款期末余额为29,778.71万元,预付账款期末余额为32,743.89万元,合计占公司流动资产期末余额的34.81%。

请发行人补充说明:(1)报告期末主要应收账款的具体情况,包括但不限于客户名称、交易的具体内容、账龄、期后回款情况,是否存在不能全额收回的风险,是否需要单独计提坏账准备;(2)针对账龄1年以上的预付款项,结合具体项目的进展说明其长期挂账的合理性,是否存在减值迹象,报告期内未计提减值的原因及合理性。

(一)报告期末主要应收账款的具体情况,包括但不限于客户名称、交易的具体内容、账龄、期后回款情况,是否存在不能全额收回的风险,是否需要单独计提坏账准备;

公司以预期信用损失为基础,对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失,是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失,是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额,即全部现金短缺的现值。其中,对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产,按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产,公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。

对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成,且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产,公司运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成且包含重大融资成分的应收款项及合同资产,公司运用简化计量方法,按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述计量方法以外的金融资产,公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加,公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备;如果信用风险自初始确认后未显著增加,公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。

公司利用可获得的合理且有依据的信息,包括前瞻性信息,通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险,以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日,若公司判断金融工具只具有较低的信用风险,则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时,公司以共同风险特征为依据,将金融工具划分为不同组合。

公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失,由此形成的损失准备的增加或转回金额,作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产,损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值;对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资,公司在其他综合收益中确认其损失准备,不抵减该金融资产的账面价值。

应收账款——信用风险特征组合 账龄组合 参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表,计算预期信用损失。

应收账款——合并范围内关联方组合 合并范围内关联方 参考历史信用损失经验,结合当前状况以及对未来经济状况的预测,通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率,计算预期信用损失。

客户 交易的具体内容 账面余额 账龄 期后回款情况 是否存在不能全额收回的风险 是否需要单独计提坏账准备

上海耀丰影视文化有限公司 夏梦狂诗曲 7,360.00 1-2年 – 否 否

上海世像文化传媒有限公司 十年三月三十日 4,775.00 3年以上 – 否 否

上海腾讯企鹅影视文化传播有限公司 我的卡路里男孩 1,271.73 1年以内 – 否 否

发行人对上海耀丰的应收账款主要系电视剧《夏梦狂诗曲》的版权费。上海耀丰对于款项的付款义务无异议,不存在不能全额收回的风险。于资产负债表日,发行人判断上述应收款项只具有较低的信用风险,则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加,从而以金融工具组合(账龄组合)为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失,无需单独计提坏账准备。

发行人对上海世像的应收账款主要系电视剧《十年三月三十日》的版权及收益权转让款。《十年三月三十日》系发行人与上海世像联合摄制的电视剧,其中上海世像担任执行制片方,发行人作为非执行制片方,参投30.00%。2019年6月,发行人与上海世像签订补充协议,约定:发行人将享有的该剧之全部30.00%的版权及收益权作价8,775.00万元转让给上海世像。该剧已经在爱奇艺、腾讯视频和深圳卫视实现播放。

制人何晓辉愿意以其个人其他财产代上海世像向公司偿还欠款。履约意愿方面,公司已与上海世像及其实际控制人签署补充协议,追加由其实际控制人承担不可撤销的连带责任保证。经沟通,上海世像于 2022 年 4 月 20日向公司出具了还款说明,对其所欠债务予以认可,并确认不迟于 2022 年 12月 31 日前将上述 8,775.00 万元偿还完毕,并于2022年4月25日和2022年6月29日分别向公司支付款项 100.00 万元和3,900.00万元。

上海世像实际控制人持有一家拟于境外上市的企业一定比例的股权投资,该股权投资正在办理对外转让的相关交易手续,经第三方评估机构评估,该股权投资的价值足以覆盖上海世像所欠公司的款项,上海世像实际控制人承诺以其所持股权投资转让价款代上海世像偿还欠公司债务。上海世像将于上述资产转让事项办理完成之后 7 个工作日内,向公司支付欠款。

截至本审核问询函回复出具之日,上海世像向公司支付款项 4,000 万元,对剩余付款义务并无异议,不存在不能全额收回的风险,于资产负债表日,发行人判断上述应收款项只具有较低的信用风险,则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加,从而以金融工具组合(账龄组合)为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失,无需单独计提坏账准备。

发行人对上海时妙的应收账款主要系《长风破浪》、《战时我们正年少》两部剧的信息网络传播权授权许可费。截至本审核问询函回复出具之日,上述应收账款已分别回款5,200.00万元和1,610.00万元,分别占对应总金额的50.00%和50.00%,上海时妙对于剩余款项的付款义务无异议,不存在不能全额收回的风险。于资产负债表日,发行人判断上述应收款项只具有较低的信用风险,则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加,从而以金融工具组合(账龄组合)为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失,无需单独计提坏账准备。

发行人对上海腾讯企鹅影视的应收账款主要系电视剧《我的卡路里男孩》的项目制作费。截至本审核问询函回复出具之日,上海腾讯企鹅影视对于款项的付款义务无异议,不存在不能全额收回的风险。于资产负债表日,发行人判断上述应收款项只具有较低的信用风险,则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加,从而以金融工具组合(账龄组合)为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失,无需单独计提坏账准备。

发行人对深圳迅雷的应收账款主要系发行人子公司北京唐德国际电影文化有限公司(以下简称“唐德电影”)向深圳迅雷销售《天台爱情》、《有招没招》两部电影的信息网络传播权的版权费。

唐德电影与深圳迅雷于2013年6月签署了上述两部电影的《影视合作协议书》。截至本审核问询函回复出具之日,上述应收账款回款均为0。

针对《天台爱情》,唐德电影已提起诉讼。2020年12月31日,一审法院作出判决:驳回唐德电影诉讼请求。2021年6月4日,二审法院裁定准许撤回上诉。

针对《有招没招》,唐德电影已提起诉讼。2020年1月7日,一审法院作出判决:驳回唐德电影诉讼请求。2020年8月24日,二审法院作出判决:驳回上诉、维持原判,判决已生效。2021年4月26日,再审裁定驳回再审申请。

《天台爱情》和《有招没招》非报告期内新增应收账款,系发行人通过在2020年积极催收后,原前五名应收账款客户中的中教华影电影院线股份有限公司、东阳市乐视花儿影视文化有限公司进行了回款,相应应收账款余额减少,导致深圳迅雷递补进入公司应收账款前五名。

综上,发行人报告期末主要应收账款情况符合其行业特性,具备合理性,发行人与深圳迅雷就《天台爱情》和《有招没招》版权费的应收账款由于已过诉讼时效,存在不能全额收回的风险,已经全额计提坏账准备,除此之外,发行人不存在其他不能全额收回的风险的应收账款,于资产负债表日,发行人判断上述应收款项只具有较低的信用风险,则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加,从而以金融工具组合(账龄组合)为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失,不需要单独计提坏账准备。

(二)针对账龄1年以上的预付款项,结合具体项目的进展说明其长期挂账的合理性,是否存在减值迹象,报告期内未计提减值的原因及合理性。

截至2022年6月30日,发行人账龄1年以上且余额在400.00万元(发行人预付款项账面价值41,390.36万元,其1%为413.90万元)以上的预付款项共计20,277.01万元,占发行人预付款项账面价值的比例为48.99%,具体明细情况如下:

项目 金额 其中账龄在1年以上的金额 款项性质 项目预算 项目进度 是否存在项目无法推进或资 金无法收回的风险

《为了明天》项目预付款系预付合作方的联合摄制款。该剧系近代革命历史电视剧,于2020年开机,因新冠疫情原因暂停拍摄,目前已恢复拍摄制作,预计将于2022年内制作完成并取得发行许可证,不存在减值迹象,无需计提减值。

《孔雀公主》为玄幻题材的电视剧及电影项目,为公司重点打造储备的优质IP。项目预付款系预付给供应商的承制费,具体内容包括剧本开发,模式研发,特技特效建模,美术、特效设计,demo(样片)拍摄等,除剧本外已形成部分数字化资产。该项目目前的进度处于深化打磨剧本及商谈联合制作合作方阶段,拟于合适时机投入系列化开发,其长期挂账具备合理性,不存在减值迹象,无需计提减值。

《苏记》项目预付款系预付合作方的联合摄制款。该剧系古装言情电视剧,于2021年开机,目前已处于后期制作阶段,预计将于2022年内制作完成并取得发行许可证,不存在减值迹象,无需计提减值。

基于上海车墩镇影视产业集群优势,位于上海市松江区车墩镇的一流内景影视拍摄基地即将建成投产,公司与基地运营企业决定就影棚租赁事宜达成长期战略合作,公司预付550万元作为公司向基地运营企业租用摄影棚场地的长期战略合作之预付款。

《夏天只是一天》项目预付款系发行人子公司北京唐德国际电影文化有限公司预付北京菠萝万象影视文化传媒有限公司的联合摄制款。该影片已制作完成,由于制作及内容审核阶段的修改较多,因此挂账时间超过1年。该片目前已通过内容审查,处于技术审查阶段,计划于2022年上映,不存在减值迹象,无需计提减值。

综上,发行人账龄1年以上的预付款项情况符合其行业特性,其长期挂账均具备合理性,均不存在减值迹象。

1、查阅相关产业政策、行业研究报告、上市公司公开信息,分析行业特点,结合行业特性,对应收账款和预付账款进行分析。

2、核查发行人销售收款循环的内部控制,并对内控设计合理性及执行有效性进行测试。

3、与发行人销售负责人、业务负责人、财务负责人进行访谈,了解报告期内主要影视剧的制作、销售情况。

4、通过全国企业信用信息公示系统、查阅主要客户定期报告等方式获取发行人主要客户、供应商的基本工商信息或工商登记资料,核查主要客户、供应商的基本情况及线、访谈发行人总经理及财务总监,确认实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员与主要客户、供应商不存在关联关系。

6、访谈和函证发行人主要客户和供应商,确认相关业务的真实性,确认发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员未在客户任职,不存在关联关系。

1、发行人报告期末主要应收账款情况符合其行业特性,具备合理性,不存在不能全额收回的风险,不需要单独计提坏账准备。

2、发行人账龄1年以上的预付款项情况符合其行业特性,其长期挂账均具备合理性,均不存在减值迹象。

5. 本次发行拟募集资金41,263.52万元,扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还借款及补充流动资金。其中35,000.00万元用于偿还借款,剩余不超过6,263.52万元用于补充流动资金。2020年10月和11月,发行人两次向浙江易通借款,分别借款2.69亿元和5亿元,并支付借款利息,上述资金目前已到位。

请发行人补充说明:结合报告期内发行人与浙江易通的关联交易和关联资金往来情况,说明本次募集资金是否拟直接或间接用于归还向浙江易通的借款,本次募资是否有利于增强上市公司持续经营能力。

上述关联交易系控股股东对上市公司提供资金支持,缓解公司经营压力,具有合理性,双方借款利率系双方在银行一年期贷款基准利率基础上协商确定,具有公允性。

报告期内,发行人与浙江易通全资子公司浙江广电影视中心有限公司和全资子公司浙江广电新青年酒店有限公司发生关联采购/租赁,具体情况如下表:

2021年6月5日,公司与浙江易通分别签订了《关于骑士联盟(北京)信息服务有限公司之股权转让协议》、《关于上海金浦文创股权投资基金合伙企业(有限合伙)之股权转让协议》、《关于醉美丝路(北京)国际商贸有限公司之股权转让协议》、《关于浙江鼎石星创科技有限公司之股权转让协议》。发行人向浙江易通转让所持有的骑士联盟3.50%股权,交易对价为7,323.93万元;转让上海金浦3.5026%财产份额,交易对价为2,422.26万元;转让醉美丝路3.2105%股权,交易对价为348.79万元;转让鼎石星创30.00%股权,交易对价为62.87万元。

2021年8月16日,公司召开第四届董事会第十二次会议和第四届监事会第十三次会议,分别审议通过了《关于签署补充协议暨关联交易的议案》,同意公司向浙江易通转让醉美丝路股权的价格调整为606.00万元。2021年8月16日,公司与浙江易通签署《关于醉美丝路(北京)国际商贸有限公司股权转让协议之补充协议》,约定公司向浙江易通转让标的股权的价格调整为606.00万元。

截至本审核问询函回复出具之日,上述转让价款均已收到,相关工商均已变更完毕。

本次关联交易符合发行人实际经营情况及未来发展需求,遵循了自愿、平等、公允的原则;已经董事会、监事会、股东大会审议,独立董事出具了相关事项的独立意见,审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定;相关关联交易已分别于2021年6月5日、2021年8月16日公告披露,公告名称《关于出售参股公司股权暨关联交易的公告》(公告编号:2021-062)、《关于签署补充协议暨关联交易的公告》(公告编号:2021-082);不存在损害公司及全体股。

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2022年10月02日 14:15:22

 

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